Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО3, ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ресторан-Геленджик» от 19.11.2006 между продавцами ФИО3, ФИО2 и покупателем ФИО1

ФИО1 обратился со встречным иском, в котором просил признать недействительным договор, заключенный между ФИО2 и ФИО4 от 15.11.2006 недействительным.

Решением от 27.06.2007 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, во встречном иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ФИО4 23.11.2006 первый уведомил общество о состоявшейся в его пользу уступке долей, что свидетельствует о том, что доли были переданы ему, в связи с чем договоры купли-продажи, заключенные с ФИО1, являются недействительными.

ФИО1. не согласившись с принятым судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, его исковые требования удовлетворить. Право собственности на доли в уставном капитале общества перешло к нему в день заключения договора и подписания акта приема-передачи 19.11.2006. Уведомление общества не является условием возникновения права собственности. ФИО3 22.11.2006 не могла распоряжаться не принадлежащей ей долей. ФИО2 15.11.2006 не могла подписать договор купли-продажи доли, поскольку отсутствовала в г. Геленджике.

В ходе судебного заседания истец по первоначальному иску просил решение оставить в силе как законное и обоснованное. Учитывая, что право собственности на долю переходит в момент уведомления общества, доли приобретены именно им, а не ФИО1 Также истцом представлены дополнительные доказательства оплаты истцом доли ФИО3

Представитель ФИО2 и ФИО3 подтвердила в судебном заседании свои полномочия на представление интересов указанных ответчиков в судебном заседании и указала, что они поддерживают доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Ресторан «Геленджик» считает решение законным и обоснованным и просит оставить в силе.

Дело рассматривается по правилам главы 34 АПК РФ.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства по делу, приходит к следующим выводам:

Решением Геленджикского городского суда от 27.06.2005 было подтверждено право собственности ФИО2 и ФИО3 на доли в уставном капитале ООО «Ресторан «Геленджик» в размере 3035/69800 каждая.

Каждая из названных участниц в период с 15 ноября по 22 ноября 2006 года самостоятельно подписали дважды договоры купли-продажи принадлежащих им долей с ФИО4 и ФИО1

В результате чего между последними возник спор о действительности двойных договоров купли-продажи долей.

Так, ФИО2 подписала с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресторан «Геленджик» 15.11.2006 года.

Оплата подтверждена п. 2 договора, согласно которому 150 000 рублей за долю продавец получил при подписании договора, а также распиской от 15.11.2006. Кроме того, в материалах дела имеется акт приема-передачи от 15.11.2006.

Несмотря на то, что ФИО2 подписала договор 15.11.2006 с ФИО4, ей же 19.11.2006 повторно подписан договор купли-продажи с другим лицом ФИО1

При этом ФИО2 о фальсификации ни одного из договоров не заявила. Между сторонами спора нет, что оба договора (от 15 и 19 ноября) подписаны их участниками собственноручно.

В деле имеются пояснения самой ФИО2 о том, что 15.11.2005 ее не было в городе Геленджике предположительно могла подписать договор только 22.11.2006, однако это не свидетельствует о порочности самого договора и не подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств указанных выше обстоятельств суду представлены письменные пояснения ФИО2, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.02.07 и справка от 09.06.07, выданная Ахтырской районной больницей о том, что 17.11.06 ФИО2 посещала скорая помощь.

Как следует из материалов дела, указанное постановление от 08.02.2007 признано незаконным постановлением заместителя прокурора г. Геленджика от 26.02.07, материал возвращен на дополнительную проверку. В связи с чем, постановление от 08.02.07 не является надлежащим доказательством.

Справка из больницы от 09.06.07 выдана значительно позже (более чем через полгода) после описываемых в ней событий. Она не содержит адрес, по которому осуществлялся выезд скорой помощи и, кроме того, из нее следует, что вызов был 17.11.2006, но не 15.11.2006, что также не подтверждает доводы ответчика о том, что она не могла подписать договор 15.11.2006, тем более, что переезд из г. Геленджик в ст. Ахтырскую занимает всего несколько часов. С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно отклонено ходатайство о заслушивании свидетеля – сестры М.Т.НБ., поскольку последняя в один и тот же день могла находиться в г. Геленджике, а затем в ст. Ахтырской.

Таким образом, суду не представлено надлежащих доказательств невозможности подписания 15 ноября 2006 года договора в г. Геленджике ФИО2

Исследуя текст договора, судом не было установлено оснований для признания договора от 15.11.2006 года, заключенного между ФИО4 и ФИО2, недействительным. Договор содержит все необходимые существенные условия и соответствует нормам гражданского законодательства.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Согласно ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из ст. 209 ГК РФ право собственности включает в себя полномочия владения, пользования и распоряжения. В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, в отношении перехода права собственности на долю установлен иной момент возникновения права собственности, чем передача вещи.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо связан с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке, поскольку только с этого момента лицо, приобретшее долю вправе осуществлять все полномочия собственника доли. Указанное опровергает доводы ответчика о том, что момент перехода доли – это дата составления актов приема-передачи. Как было указано выше, переход права на долю регулируется отдельным законодательством.

На момент заключения указанного договора ФИО4 одновременно являлся директором ООО «Ресторан «Геленджик». Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Следовательно, общество в лице его директора было письменно уведомлено о состоявшейся продаже доли в тот же день 15.11.2006, в этот же момент произошел переход права на долю от ФИО2 к ФИО4

С учетом изложенного, с 15.11.2006 года ФИО2 не являлась собственником доли в уставном капитале общества, в связи с чем не могла распоряжаться ей 19.11.2006 путем продажи ФИО1 на основании договора. При заключении этого договора от 19.11.2006 нарушена ст. 209 ГК РФ, в связи с чем данный договор в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительным.

Причем доводы ответчиков о том, что договор между ФИО2 и ФИО4 был заключен не 15.11.2006, 22.11.2006, не могут повлиять на его действительность, ни на тот факт, что права собственности на долю, ранее принадлежащей ФИО2 перешло к ФИО4 по следующим основаниям. Прежде всего данные утверждения бездоказательны. Во-вторых, ни ФИО1, ни ФИО2 до 22.11.2006 не уведомили общество о заключении договора уступки доли от 19.11.2006. Общество о заключении данного договора было уведомлено только 28.11.2006. В связи с чем даже в этом случае переход доли от ФИО1 к ФИО2 не состоялся. Учитывая, что ФИО4 являлся директором общества, доля к нему перешла в момент заключения договора, что исключало возможность перехода доли от ФИО2 к ФИО1 28.11.2006.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора от 15.11.2006 и признан недействительным договор от 19.11.2006, заключенный между ФИО2 и ФИО1

Предметом спора по настоящему делу также является договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.11.2006, заключенный другим участником общества ФИО3 с ФИО1 В тот же день 19.11.2006 между сторонами по договору был подписан акт приема-передачи доли. Согласно договору от 19.11.2006 оплата стоимости доли производится в месячный срок после его подписания. Однако в материалы дела представлена расписка, изготовленная ФИО3, о получении ею денежных средств в тот же день 19.11.2006.

Указанный договор содержит все существенные условия и не противоречит Гражданскому кодексу РФ.

Учитывая, что 19.11.2006 года ФИО3 являлась собственником доли, она имела право распорядиться ей путем отчуждения и на основании договора взять на себя обязанности передать право собственности ФИО1 Моментом передачи, как указано выше, является момент уведомления общества о состоявшейся сделке. Как установлено судом, общество о заключении данного договора от 19.11.2006 было уведомлено только 28.11.2006

До уведомления общества ФИО3 также повторно продала принадлежащую ей долю ФИО4 22.11.2006, заключив с ним договор.

До момента уведомления общества ФИО3 оставалась собственником доли. Законом не установлен запрет на заключение повторного договора об уступке доли, если исполнение по первоначальному договору (переход доли) не было осуществлено, так как участник общества до перехода доли сохраняет на нее все права. В таком случае, участник общества, повторно уступивший свои права на долю в уставном капитале общества, отвечает лишь за невозможность исполнения заключенных им первоначально договоров (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о ничтожности договора от 19.11.2006 сделаны при неправильном применении указанных норм материального права, что является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в части признания договора от 19.11.2006, заключенного между ФИО1 и ФИО3, недействительным.

Однако учитывая, что 22.11.2006 при заключении договора купли-продажи доли с ФИО4 общество было уведомлено о переходе доли к ФИО4 от ФИО3, а следовательно, договор от 22.11.2006 реально исполнен (осуществлен переход доли, ФИО4 стал собственником доли), то реального исполнения договора от 19.11.2006 в момент уведомления общества 28.11.2006 произойти не могло в связи с отсутствием в тот момент у ФИО3 прав на соответствующую долю.

Суду не представлено надлежащих доказательств того, что договоры ФИО4 были заключены с ФИО2 и ФИО3 обманным путем, на что ссылались ответчики. Доводы о введении в заблуждение истцом продавцов долей при подписании с ним договоров являются голословными, бездоказательными и суд рассматривает их как попытку ответчиков объяснить факт подписания двойных договор в отношении одних и тех же долей в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части признания договора от 19.11.2006 между ФИО3 и ФИО1 недействительным. В остальной части решение является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушения норм процессуального права при рассмотрении дела судом не установлены.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, 270, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 27.06.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-1072/2007-47/5 изменить.

В части исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресторан «Геленджик» от 19.11.2006 заключенный между ФИО3 и ФИО1 в иске отказать.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО1 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлине 1 000 рублей.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 рублей.

В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий

А.И. Грибова

Судьи

Д.М. Шкира

В.В. Грязева