Гражданский кодекс часть 1

- о признании незаконной записи о регистрации № 23-01-02-2.08.2000-37 от 23.11.2000г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;

- о признании недействительным выданного на основании этой записи свидетельства о государственной регистрации права серия 23-АА № 0039348 от 24 ноября 2000 года.;

-о переводе на заявителей прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи № 114 от 26.04.2000г.

Свое решение суд мотивировал тем, что в силу ст. 4 АПК РФ оспаривать договор по данному основанию имеют право только стороны договора, которыми истцы в данном случае не являются.

Заявители с решением суда не согласились, направили апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, считая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Глава КФХ «Восход» ФИО5, член КФХ восход ФИО6 в отзыве на жалобу просят решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, считая ее доводы незаконными и необоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, письменных отзывов на жалобу не представили.

Дело пересматривается по правилам главы 34 АПК РФ.

В судебном заседании в объяснениях лица, участвующие в деле, не сообщили сведений о новых фактах по делу, в прениях поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и в отзыве на жалобу.

При этом ими во исполнение определения суда от 10.09.2007 г. представлены документы, которые в порядке ст. ст. 66, 268 АПК РФ судом приобщены к материалам дела в целях полного выяснения обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу при повторном его рассмотрении в апелляционной инстанции.

После чего участвующие в деле лица пояснили, что дополнительных доказательств и ходатайств не имеют.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил.

Между ЗАО «Маяк» ст. ФИО2 Кореновский район в лице генерального директора ФИО9 и крестьянским хозяйством «Восход» в лице его главы ФИО5 заключен договор купли-продажи № 114 «а» от 26 апреля 2000 г. здания насосной станции 3-й бригады ЗАО «Маяк» Кореновского района (л.д. 23, т.1).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2000 г. по делу А32-10805/2000-15/258 за крестьянским хозяйством «Восход» признано право собственности на здание бывшей насосной станции (л.д. 24, т.1).

На основании упомянутого решения суда право собственности КХ «Восход» зарегистрировано в Едином государственном реестре прав, что подтверждается свидетельством серии 23-АА № 0039348 от 24 ноября 2000 г. (л.д. 25, т.1).

Постановлением главы Кореновского района № 190 от 06.04.2001 г. земельный участок площадью 224 кв.м под насосной станцией изъят из земель ЗАО агрофирмы «Маяк» и предоставлен крестьянскому хозяйству «Восход» в постоянное пользование (л.д. 57, т.1).

Заявители, полагая, что генеральный директор ФИО9 имеет заинтересованность в заключении сделки, так как заинтересованное лицо - ФИО8 находится в родственных связях с генеральным директором, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу заявителей не подлежащей удовлетворению по следующим правовым мотивам.

В соответствии с п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы ХI упомянутого федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как указывалось выше, договор купли-продажи № 114 «а» от 26 апреля 2000 г. от имени ЗАО «Маяк» подписан генеральным директором ФИО9

Заявители жалобы полагают указанный договор сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО8 является дочерью главы к/х «Восход».

Суд не принимает соответствующие доводы заявителей жалобы по следующим основаниям.

Согласно протоколу собрания членов крестьянского хозяйства «Восход» от 30.06.1992 г. ФИО10 выведена из состава указанного хозяйства (л.д. 137, т.1).

Таким образом, на момент совершения договора от 26.04.2000 г. заинтересованное лицо – ФИО8 не являлась членом КХ «Восход».

Аргументируя свои доводы о заинтересованности при совершении спорной сделки, заявители ссылаются на регистрацию права совместной собственности на спорную насосную станцию.

Суд полагает необходимым указать на то, что решением арбитражного суда от 27.09.2000 г. по делу А32-10805/2000-15/258 признано право собственности на здание насосной станции за крестьянским хозяйством «Восход» .

Причем решение суда является правоустанавливающим документом, тогда как свидетельство о государственной регистрации – правоподтверждающим.

При таких обстоятельствах в соответствии с п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» рассматриваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью.

В апелляционной жалобе заявители указывают на нарушение при совершении спорного договора положений ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», которые регулируют порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Так, согласно пункту 1 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Согласно выписке из протокола заседания правления ЗАО «Агрофирма «Маяк» от 24.04.2000 г. правлением принято решение продать остатки бывшей насосной станции (л.д. 53, т.1).

Поэтому суд не принимает соответствующие доводы заявителей жалобы.

Суд также не принимает доводы жалобы о том, что здание спорной насосной станции расположено на земельном участке сельскохозяйственного назначения в поле № 5-3 бригада № 3 ЗАО агрофирмы «Маяк», который выделен с целью передачи его в аренду к/х «Исток» для расширения видов деятельности.

Заявителями не представлено доказательств нахождения выделенного земельного участка именно под насосной станцией, также как не представлено доказательств того, что предполагаемый для выделения крестьянскому хозяйству «Исток» земельный участок сформирован в качестве объекта гражданских правоотношений применительно к нормам ст. 6 Земельного кодекса РФ, то есть поставлен на кадастровый учет, границы его определены на местности.

Судом апелляционной инстанции также принято во вниманиие то, что заявители оспаривали в судебном порядке постановление главы Кореновского района от 06.04.2001 г. № 190 о предоставлении КХ «Восход» земельного участка под насосной станцией. Решением Кореновского районного суда от 29.11.2005 г. в удовлетворении требований о признании незаконным упомянутого постановления отказано ( л.д. 113-115 т.2). Данное судебное решение оставлено без изменения кассационным определением Краснодарского краевого суда от 31.01.2006 г. (л.д. 112 т.2).

Если заявители полагают, что КХ «Восход» или другие лица препятствуют им в доступе на земельный участок, фактически используемый КХ «Исток», то заявители не лишены возможности потребовать устранения таких препятствий, в том числе в судебном порядке, либо принять меры к достижению соглашения о сервитуте.

Доводы заявителей жалобы о наличии у них права преимущественной покупки здания насосной суд апелляционной инстанции считает юридически несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

Согласно п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Пунктом 2 ст. 97 ГК РФ предусмотрено то, что акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Следовательно, в рассматриваемом правоотношении право преимущественной покупки распространяются только на акции, а не имущество общества. Порядок отчуждения имущества акционерного общества отдельно урегулирован действующим законодательством, в том числе, законодательством об акционерных обществах.

Согласно п.1 ст.549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются:

- определение предмета в договоре (в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества ст.554 ГК РФ);

- цена продаваемого имущества (п.1 ст.555 ГК РФ);

- условие о передаче имущества продавцом покупателю (передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче п.1 ст.556 ГК РФ).

Исследовав содержание договора купли-продажи от 26.04.2000 г., суд апелляционной инстанции полагает, что существенные условия указанного договора его сторонами соблюдены.

Из вышеизложенного следует, что ни по содержанию прав и обязанностей сторон, ни по своей правовой направленности договор от 26.04.2000 г. не противоречит нормам действующего гражданского законодательства, т.е. в данном случае не имеется правовых оснований считать этот договор недействительным.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства исследованы подлинники или надлежащим образом заверенные копии приведенных документов.

При разбирательстве дела и рассмотрении ходатайств судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе установленных в качестве безусловного основания к отмене судебного акта.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, в своей совокупности подтверждают законность и обоснованность обжалуемого решения суда и опровергают доводы заявителя жалобы, в связи с чем решение суда от 09.07.2007 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поэтому судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу жалобы надлежит отнести на заявителей.

Руководствуясь приведенными в мотивировочной части нормативными правовыми актами, статьями 1-3, 8-12, 13, 130, 131,166, 167, 250, 549, 554-556 ГК РФ, статьями 65, 66, 71, 102, 110, 266, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда от 09.07.2007 г. по делу А-32-1262/2007-32/42 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию по правилам главы 35 АПК РФ.

Председательствующий С.В. Моргунов

Судьи Л.Г.Данильченко

ФИО11