Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В. при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Югтехнострой»− (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 19.03.2015), в отсутствие ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Эдази» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Стройтехпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Генеральный застройщик» (ОГРН <***>, ИНН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югтехнострой»на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2014 (судья Тамахин А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу № А32-12691/2014, установил следующее.

ООО «Югтехнострой» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Эдази» о взыскании 26 958 800 рублей 58 копеек, из которых 26 201 005 рублей 99 копеек – задолженность и 757 794 рубля 59 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска указано, что право требования задолженности и процентов получено по договорам уступки права требования от 30.09.2011 и 10.10.2011.

Решением от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2015, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в договорах цессии стороны не согласовали предмет, а незаключенные договоры не порождают прав и обязанностей для сторон.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не исследовал тот факт, что 22.12.2014 ответчик прекратил свою деятельность в связи с присоединением к ООО «Алькон». Задолженность ООО «Эдази» подтверждается договорами цессии. Суды не исследовали представленные истцом документы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя конкурсного управляющего, поддержавшего доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, ООО «Стройтехпром» (первоначальный кредитор) и ООО «Югтехнострой» (новый кредитор) подписали договор уступки права требования от 30.09.2011 б/н, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору требования к ООО «Эдази» (должник), вытекающие из основного договора, на сумму 25 021 271 рубль 60 копеек с учетом НДС. С момента подписания договора к новому кредитору переходит право требования с должника исполнения обязательств по указанному договору, а также все права на взыскание неустойки, убытков и штрафов Согласно пункту 1 договора первоначальный кредитор обязуется передать новому кредитору все документы, удостоверяющие право требования первоначального кредитора к должнику, и сообщить все необходимые сведения, имеющие значение для осуществления требования.

ООО «Генеральный застройщик» (первоначальный кредитор) и ООО «Югтехнострой» (новый кредитор) подписали договор уступки права требования от 10.10.2011 б/н, по которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору требования к ООО «Эдази» (должник), вытекающие из договоров поставки на 1 179 734 рубля 39 копеек с учетом НДС. По условиям пункта 2 договора с момента его подписания новому кредитору переходит право требовать с должника исполнения обязательств по указанному договору, а также все права на взыскание неустойки, убытков и штрафов. Первоначальный кредитор обязуется передать новому кредитору все документы, удостоверяющие право требования первоначального кредитора к должнику, и сообщить все необходимые сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 договора).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 385 Кодекса кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. В пунктах 12 и 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения. Неуказание в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основания возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявил, что договоры цессии не позволяют определить предмет договора, поскольку не содержат индивидуализирующих признаков, позволяющих установить основание возникновения уступаемого права. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника каких-либо обязательств перед первоначальными кредиторами, уступившими по договорам цессии право требования истцу (договоры, первичные документы, переписка, подтверждающие наличие обязательств и задолженности). Ссылка в договорах цессии на основной договор и договоры поставки не позволяет определить предмет цессий. Цеденты (ООО «Стройтехпром» и ООО «Генеральный застройщик»), привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, отзывы на исковое заявление, доказательства наличия права требования к должнику не представили, в судебных заседаниях не участвовали. Доказательства исполнения договоров цессии нет. При таких обстоятельствах суды правильно отказали в иске.

То обстоятельство, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ООО «Эдази» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Алькон» (22.12.2014), не привело к принятию неправильного решения.

Основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Государственная пошлина, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ООО «Югтехнострой» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу № А32-12691/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югтехнострой» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Леонова

Судьи В.Ф. Кухарь

С.В. Рогальский