Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Архитектурная мастерская "Форум"» (г. Сочи, ИНН 2320092149, ОГРН 1022302952759) – Звукова Л.К. (директор) и Хватаева В.А. (доверенность от 05.04.2011), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сочитеплогазстройпроект» (г. Сочи, ИНН 2320073273, ОГРН 1022302951164) – Хриштакян А.А. (доверенность от 15.06.2011), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурная мастерская "Форум"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2011 (судья Кондратов К.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 (судьи Еремина О.А., Кузнецов С.А., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32-16349/2011, установил следующее.

ООО «Архитектурная мастерская "Форум"» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Сочитеплогазстройпроект» о признании недействительным договора от 28.07.2008 № 18/08.

Решением от 25.11.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.01.2012, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что при рассмотрении дела № А32-6489/2010 установлен факт исполнения спорного договора и его заключенность. Обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у ответчика намерения исполнять договор, не установлены. Основания для признания спорного договора недействительной сделкой отсутствуют.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда с привлечением к участию в деле третьих лиц. В обоснование жалобы заявитель указал, что оспариваемая сделка является для ответчика крупной и доказательства ее одобрения общим собранием участников общества в материалы дела не представлены. На момент исполнения обязательств по договору у ответчика истек срок лицензии на виды работ, обусловленные договором, что свидетельствует о превышении ответчиком своих полномочий в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьих лиц не привлечены ООО СК «Вант», являющееся генеральным подрядчиком – плательщиком, и участники ответчика. Судами не проверены полномочия директора ответчика на заключение спорной сделки. Спорный договор является незаключенным, поскольку пунктом 4.1.1 предусмотрена подготовка и утверждение технического задания на выполнение проектных работ, однако в нарушение пункта 1 статьи 759 Гражданского кодекса Российской Федерации истец его не утверждал и не выдавал.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность постановления проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 28.07.2008 ООО «Архитектурная мастерская "Форум"» (заказчик) и ООО «Сочитеплогазстройпроект» (исполнитель) заключили договор № 18/08 на создание (передачу) проектной продукции (т. 1, л. д. 7 – 8), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы своими и привлеченными силами по созданию проектной документации стадии «П» по энергоцентру многофункциональному комплексу «Каскад», расположенному по адресу: г. Сочи, Центральный район, Курортный проспект, 31. Срок получения исходных данных – 30.07.2008. Срок сдачи работ – 20.11.2008 (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора договорная цена научно-технической продукции составляет 1 088 217 рублей.

В пункте 3.1 договора при завершении работ исполнитель предоставляет заказчику акт сдачи-приемки проектной продукции с приложением к нему комплекта документации, предусмотренной заданием и условиями договора.

Стороны согласовали смету на проектные работы (т. 1, л. д. 9).

Во исполнение названного договора подрядчик по акту сдачи-приемки документации от 12.05.2010 передал заказчику проектную документацию на общую сумму 1 088 217 рублей (т. 1, л. д. 49).

Полагая, что названный договор является недействительной (ничтожной) сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Защита гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При квалификации правоотношений участников спора арбитражный суд обоснованно характеризовал их как вытекающие из обязательств по договору подряда.

Договор на выполнение проектных и изыскательских работ отнесен к отдельным видам подряда, положения, предусмотренные § 1 «Общие положения о подряде» главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации «Подряд», применяются к рассматриваемому договору, если иное не установлено правилами § 4 главы 37 (пункт 2 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно статье 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В обоснование требований о признании спорного договора недействительным истец ссылается на отсутствие у подрядчика намерения исполнить договор, а также на ненадлежащее исполнение подрядчиком принятых на себя обязательств по спорному договору. При этом обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях подрядчика умысла на причинение вреда заказчику при заключении спорного договора, не указал, факт причинения вреда при исполнении спорного договора документально не подтвердил.

Истец утверждает, что ООО «Сочитеплогазстройпроект» при заключении спорного договора не имело намерения исполнять его, то есть заявитель ссылается на мнимость спорной сделки.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для договоров подряда на выполнение проектных работ правовым последствием является создание проекта и передача созданной проектной документации на основании заключенного сторонами договора.

Суды правильно отметили, что факт выполнения работ по созданию проектной документации и его передачи истцу установлен при рассмотрении дела № А32-6489/2010 по иску ООО «Сочитеплогазстройпроект» к ООО «Архитектурная мастерская "Форум"» о взыскании 728 217 рублей задолженности за выполненные работы по договору от 28.07.2008 № 18/08. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010, иск удовлетворен. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.12.2010 указанные судебные акты по делу № А32-6489/2010 оставлены без изменения. Определением от 15.04.2011 № ВАС-4019/11 отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в названном выше деле участвовали ООО «Архитектурная мастерская "Форум"» и ООО «Сочитеплогазстройпроект», указанные судебные акты правомерно приняты судом первой инстанции как имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка является крупной, заключенной с нарушением требований, предусмотренных статей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без одобрения общего собрания участников ООО «Сочитеплогазстройпроект», отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку истец не вправе ссылаться на ее недействительность по основаниям нарушения прав другой стороны по сделке. В пункте 20 постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» дано разъяснение о применении названной нормы, согласно которой крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Ответчик встречный иск по данному делу не заявил, в отдельном исковом производстве сделка по такому основанию не оспаривалась, а у истца отсутствуют полномочия по оспариванию сделки по названным основаниям.

Кассационный суд отклоняет довод заявителя жалобы о том, что на момент исполнения обязательств по договору у ответчика истек срок лицензии на виды работ, обусловленные договором, что свидетельствует о превышении ответчиком своих полномочий в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду следующего.

Истечение срока действия лицензии в период после заключения сделки не указано в статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания, по которому сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (статьи 166 – 168) соответствие сделки требованиям закона и иных нормативных правовых актов проверяется на момент совершения сделки. Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки лицензия ответчика действовала.

Кроме того, статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, является оспоримой, истец не относится к числу лиц, которыми может быть предъявлено требование о признании такой сделки недействительной.

Иные доводы заявителя основаны на неверном толковании норм права,не опровергают правильности выводов нижестоящих судов и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся основаниями для отмены или изменения постановления, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 по делу № А32-16349/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Чесняк

Судьи В.Ф. Кухарь

Л.И. Савенко