Постановление № А32-16981/06 от 25.04.2007 АС Краснодарского края

Арбитражный суд Краснодарского края

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Краснодар                                                                         Дело № А-32-16981/2006-9/505

28   апреля     2007г.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 25.04.07 года.

Мотивированное постановление изготовлено 28.04.07 года.

Арбитражный суд апелляционной инстанции Краснодарского края в составе председательствующего судьи Данько М.М., судей  Буренкова  Л.В.,  Моргунова  С.В., рассмотрев  апелляционную жалобу ответчика Администрации муниципального  образования  Белоглинский  район,  с. Белая Глина   на  решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.06г. по делу № А-32-16981/2006-9/505  (судья            Черненко  А.В.)

по иску ООО «Мясоптицекомбинат Каневской»,  ст.  Стародеревянковская

к ОАО «Канбелмясопродукт», с. Белая  Глина

3-лица: Управление  Федеральной  регистрационной  службы в  лице  отдела  по  Белоглинскому  району,  с. Белая Глина

Комитет  по управлению  муниципальным  имуществом администрации МО Белоглинского  района,  с. Белая Глина

 о признании  права  собственности

При участии в заседании:

от  истца: ФИО1 -  представитель  по  доверенности.

от  ответчика: не  явились,  извещены

от  третьего  лица:  не явились,  извещены

При ведении протокола судебного заседания судьей Данько М.М.

ООО «Мясоптицекомбинт Каневской» Каневской район, ст. Стародеревянковская обратилось с иском к ОАО «КанБелмясопродукт» Белоглинский район, с. Белая Глина и 3-лицу: Главному управлению Федеральной регистрационной службы отдел по Белоглинскому району с. Белая Глина о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, перечисленные в приложении № 1 к договору отступного от 15.12.2000г.

Истцом  в порядке  ст.  49  АПК  РФ  уточнены  исковые  требования, согласно которым истец просит признать за ООО «Мясоптицекомбинт Каневской» право собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

При этом просит исключить ОАО «Канбелмясопродукт» с.Белая Глина из числа собственников на указанное имущество и внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении права собственности ОАО «Канбелмясопродукт» с.Белая Глина на него.

Решением от 18.12.06  уточненные исковые  требования  удовлетворены.

Администрации муниципального  образования  Белоглинский  район с решением  суда  от 18.12.06г. не согласилась, подала апелляционную жалобу, которую мотивировала  тем, что   суд, первой  инстанции  принял  решение с неправильным  применением  норм  материального  права, неполно  выяснил  обстоятельства  дела,  а именно.

Имущество, признания права  на которое заявляет истец, было передано из муниципальной собственности Белоглинского района в оплату 49% акций ОАО «КанБелмясопродукт», в связи с чем признание права собственности за истцом на указанное недвижимое имущество повлечет уменьшение уставного капитала общества, а, следовательно, негативно повлияет на права КУМИ как акционера, тем более, что истец также является акционером ОАО «КанБелмясопродукт» (владеет 51% акций).

Кроме того, договор отступного, на который ссылается истец в обоснование заявленных требований, относится к категории крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем, данный договор должен был быть одобрен общим собранием акционеров общества. Однако вопрос об одобрении указанной сделки общим собранием акционеров ответчика не рассматривался.

Ответчик, в  судебное  заседание  не  явился,  отзыв  на   апелляционную  жалобу  не  представил.

3-лицо – Белоглинский отдел ГУ ФРС по Краснодарскому краю, в установленном порядке извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, в отзыве повторил  доводы

3-лицо – КУМИ  Белоглинского района   указывает  что  оспариваемая  сделка  относится к категории крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем данный договор должен был быть одобрен общим собранием акционеров общества,  просит  апелляционную  жалобу   удовлетворить в   иске  отказать.

Изучив представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции  считает  апелляционную  жалобу  не обоснованной  в  виду  следующего.

Как  следует  из  материалов  дела  между ОАО «КанБелмясопродукт», с.Белая Глина и ЗАО мясоптицекомбинат «Каневской», ст.Стародеревянсковская 15.12.2000г.  был заключен договор отступного, по условиям которого ОАО «КанБелмясопродукт» передало в собственность ЗАО мясоптицекомбинат «Каневской» в счет погашения задолженности по договору подряда б/н от 12.07.2000г. в сумме 2 874 539 руб. имущество (движимое и недвижимое), указанное в приложении №1 к договору сторон.

Имущество принадлежало ответчику на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.11.2000г., серия 23-АА № 0016215 и по существу сторонами не оспаривается.

В соответствии с актом приема-передачи от 15.12.2000г. имущество ЗАО мясоптицекомбинат «Каневской».

При этом, договор был подписан, в том числе председателем комитета по управлению имуществом Белоглинского района.

Договор руководителем муниципального имущества был подписан в связи с тем, что спорное имущество было передано в уставный капитал ответчика муниципальным образованием Белоглинский район.

В соответствии со статьей 66 гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит ему на праве собственности.

При этом для приобретения права собственности на имущество, переданное в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, не имеет существенного значения, кто (муниципалитет или коммерческая организация) является его учредителем.

В соответствии с пунктом первым статьи 209 ГК РФ  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

То есть, ответчик имел право на распоряжение принадлежащим ему имуществом, в том числе заключением договора отступного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент  заключения соглашения об отступном, крупная сделка, совершенная с нарушением настоящей статьи, является оспоримой.

Доказательств  об  оспаривании  ее  в установленном  порядке   суду  не  представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка- договор отступного требовала одобрения общим собранием учредителей и, поэтому является недействительной, не принимается судом во внимание, поскольку в силу положений закона об акционерных обществах, такая сделка может быть оспорена, то есть является недействительной с момента вступления в законную силу решения суда о признании ее недействительной.

Такое решение суду не представлено.

Судом апелляционной инстанции исследовался вопрос о наличии задолженности ответчика перед истцом, в оплату которой было передано имущество.

При этом установлено, что между сторонами 12.07.2000г. был заключен договор подряда, в соответствии с которым истец по делу выполняет для  ответчика работы по  строительству, капитально-восстановительному ремонту административных и производственных помещений и благоустройству территории ответчика.

Стороны определили, что оплата работ по договору производится путем перечисления Заказчиком предусмотренной договором суммы  на расчетный счет Подядчика, либо передачей имущества по договорам отступного (п.2.4 договора).

При этом сроки сдачи промежуточных этапов выполнения работ согласно п.3.3.3 договора сторон установлены ежемесячные.

Указанный договор подряда также был согласован и подписан тремя сторонами: Директором ОАО «КанБелмясопродукт» ФИО2, представителем   ЗАО мясоптицекомбинат «Каневской» ФИО3 и Председателем Комитета по управлению имуществом Белоглинского района ФИО4. 

В  дело  истцом  представлены  подлинники  договора  подряда от  12.07.2000 г.  и актов приемки и  сдачи  выполненных  работ за  июль-август 2000 г.,  сентябрь 2000 г., всего на сумму 2 626  735 рублей.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что  право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 кодекса, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец по делу приобрел право собственности на спорное имущество.

Суд первой инстанции его право подтвердил своим решением.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине следует возложить на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 266, 268, п.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.06г. по делу                 №А-32-16981/2006-9/505  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Белоглинский район, с. Белая Глина 1 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета РФ.ф

Председательствующий                                                                                      М.М.Данько

Судьи                                                                                                                    Л.В.Буренков

                 С.В. Моргунов