Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Краснодарский завод металлоконструкций» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 30.12.2014), от ответчика – промышленная ассоциация «Завод имени Седина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность
от 01.07.2014), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА-ЗИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытого акционерного общества «Седин-Энерго», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Краснодарский завод металлоконструкций» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2014 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу
№ А32-17599/2014, установил следующее.

ОАО «Краснодарский завод металлоконструкций» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к промышленной ассоциации «Завод имени Седина» (далее – завод) со следующими требованиями:

– признать соглашение о целевом финансировании проекта по модернизации систем энергообеспечения и дополнительного соглашения от 23.08.2011 № 2 к приложению № 1 незаключенным (недействительным);

– взыскать 25 262 563 рубля 29 копеек, из которых: 20 354 900 рублей задолженности и 4 907 663 рубля 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Иск мотивирован тем, что сделка совершена с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) о сделках с заинтересованностью.

Определением от 18.11.2014 принят отказ общества от иска в части признания недействительным соглашения о целевом финансировании по модернизации систем энергообеспечения и дополнительного соглашения от 23.08.2011 № 2 к приложению № 1. В этой части дело прекращено в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 26.12.2014, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что при заключении спорного соглашения стороны согласовали все существенные условия, соглашение исполнено, интересы общества удовлетворены исполнением данного соглашения.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты незаконны, приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Суды сделали неверные выводы о том, что к рассматриваемому спору применим правовой подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12 по делу № А32-24023/2011. Суды не дали оценку тому обстоятельству, что в данном споре отсутствуют доказательства исполнения спорного соглашения, и, как следствие, доказательства определенности обязательств завода и правоотношений сторон. Отказывая в удовлетворении требований, суды необоснованно исходили из того, что условие о предмете спорного соглашения согласовано. Вместе с тем здесь очевидна подмена понятий – предмет договора и объект договора («инвестиционный объект»), которые не являются тождественными.

В отзыве на жалобу завод сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы, представитель завода просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 27.05.2011 платежным поручением № 960 общество перечислило на расчетный счет завода 11 074 400 рублей с назначением платежа «Финансирование целевых программ ассоциации по развитию инфраструктуры пром.площадки (реконструкция газотранспортной системы) по счету
от 27.05.2011 № 2651».

06 июня 2011 года завод и общество заключили соглашение о целевом финансировании проекта по модернизации систем энергообеспечения по адресу:
<...>, согласно которому стороны осуществляют взаимодействие в модернизации и реконструкции инженерной инфраструктуры в рамках завода, поскольку общество (инвестор) имеет необходимость потребления энергетических ресурсов через системы энергообеспечения при осуществлении своей хозяйственной деятельности, а на территории промышленной площадки имеется необходимая инженерная инфраструктура, позволяющая обеспечить подключение к объектам и сетям инженерной инфраструктуры.

В пунктах 1.2 – 1.5 соглашения стороны указали, что для эффективного сотрудничества необходимо провести комплекс мероприятий по выявлению технического состояния инфраструктуры, потребностей инвестора в энергетических ресурсах, способности завода в удовлетворении соответствующих потребностей, а так же что обе стороны располагают имуществом и средствами, необходимыми для реализации заключенного соглашения; инвестор является действительным членом завода и в целях улучшения качества инфраструктуры на промышленной площадке завода необходимо провести модернизацию систем энергообеспечения до уровня, позволяющего обеспечить качественное, постоянное и своевременное предоставление энергоресурсов инвестору и расположенным на промышленной площадке организациям. Под промышленной площадкой понимают земельный участок из земель населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. Захарова, 10 с кадастровым номером 23:43:0210001:23 площадью 303 163 кв. м.

В пунктах 1.5 – 1.8 соглашения стороны согласовали применяемые термины и понятия, определив, что система энергообеспечения – это система коммуникаций и объектов электроснабжения, газоснабжения, водоснабжения, канализации, теплоснабжения, принадлежащих заводу на праве собственности либо праве управления, распоряжения или пользования, либо у третьего лица, на деятельность которого завод может прямо либо косвенно влиять и имеет в уставном капитале такого лица 51 и более процентов участия. Энергетические ресурсы – электрическая энергия, газ, водоснабжение, теплоснабжение и иные ресурсы, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности.

В пункте 1.10 соглашения завод указал, что заинтересован в привлечении средств для модернизации систем энергообеспечения на промышленной площадке. Целью соглашения является установление взаимоотношений сторон, связанных с модернизацией систем энергообеспечения на промышленной площадке (пункт 1.9 соглашения).

При этом, в пункте 1.11 указано, что стороны не ставят целью заключенного соглашения извлечение прибыли, передачи в совместную собственность имущества и осуществления совместной предпринимательской деятельности; положения
пунктов 1.1 – 1.11 соглашения могут быть использованы при толковании настоящего соглашения с целью выявления общей воли сторон при его заключении, определения преследуемых каждой стороной хозяйственных и экономических целей, установления подлинного смысла отдельных положений соглашения, при невозможности их буквального толкования.

Предметом соглашения является объединение усилий инвестора и завода в целях взаимодействия по модернизации и техническому перевооружению системы энергообеспечения для обеспечения инвестора мощностями для осуществления хозяйственной деятельности, а также улучшения технического состояния системы энергообеспечения. Завод обязуется организовать проведение комплекса работ, направленных на модернизацию систем энергообеспечения, обеспечивающей потребление заявленных мощностей энергоресурсов инвестора на промышленной площадке, а инвестор в свою очередь обязуется осуществить целевое финансирование проекта на условиях, указанных в настоящем соглашении. Модернизацию каждой составляющей системы энергообеспечения стороны согласовывают дополнительно в приложениях, которые, будут являться неотъемлемой частью настоящего соглашения. Для исполнения соглашения стороны обязаны привлечь имеющиеся у них необходимые ресурсы, а при необходимости – третьих лиц, обладающих специальными знаниями и навыками в соответствующей области (раздел 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения инвестор осуществляет целевое финансирование мероприятий в соответствии с приложениями к соглашению по согласованному графику целевого финансирования посредством передачи (выплаты) на расчетный счет завода денежных средств в рублях в размере, сроке и порядке, согласованном сторонами в приложениях к настоящему соглашению.

По взаимной договоренности сумма финансирования может быть изменена отдельным дополнительным соглашением (пункт 3.2).

Завод осуществляет использование средств против предоставления заключений (актов) инвестора о соответствии проектно-сметной документации целям соглашения.
В свою очередь, финансирование осуществляется инвестором при предоставлении подрядными организациями проектно-сметной документации по модернизации систем энергообеспечения (пункт 3.3).

В разделе 4 стороны согласовали обязанности каждой из сторон, указав, что завод обязан:

– организовать реализацию проекта по модернизации систем энергообеспечения с привлечением третьих лиц, обладающих на праве собственности, либо праве пользования, либо владения имущественным и производственным комплексом, состоящим из организационно и экономически взаимосвязанных объектов, предназначенных для передачи энергоносителей;

– осуществлять целевое расходование денежных средств, полученных от инвестора на цели, указанные в соглашении;

– обеспечить предоставление инвестору на согласование проектно-сметную документацию, отчеты и иную документацию по работам, проводимым в целях модернизации систем энергообеспечения;

– организовать предоставление инвестору технологической возможности подключения к системам энергообеспечения и согласование с соответствующими хозяйствующими субъектами порядка и сроков подключения к системам энергообеспечения по отдельным договорам;

– организовать систематический мониторинг выполнения всех необходимых работ по модернизации систем энергообеспечения в целях выполнения сроков, указанных генподрядчиком проектно-сметной документации, предоставленной на согласование инвестору по акту согласования.

Инвестор в свою очередь обязался:

– осуществить целевое финансирование в порядке, установленном в соглашении;

– предоставить по возможности техническую и документальную поддержку заводу;

– осуществить комплекс работ по подготовке собственных объектов и систем энергопотребления (проектирование, монтаж, ввод в эксплуатацию) для подключения к модернизированным системам энергообеспечения;

– проводить согласование проектно-сметной документации.

В пунктах 6.1 и 6.2 завод гарантировал следующее: наличие прав на системы энергообеспечения на промышленной площадке у него либо у третьего лица, на деятельность которого завод может прямо либо косвенно влиять и имеет в уставном капитале такого лица 51 и более процентов; целевое использование денежных средств, полученных от инвестора на модернизацию систем энергообеспечения. Инвестор гарантировал своевременное и полное финансирование проекта по модернизации систем энергообеспечения на промышленной площадке в соответствии с утвержденными графиками целевого финансирования (пункт 6.3).

Одновременно с соглашением стороны подписали приложение № 1 к нему, в котором определили задачи и порядок взаимоотношений по модернизации газораспределительной системы на промышленной площадке и по целевому финансированию этого проекта. Так, объектом, модернизации является участок газораспределительной системы, который указан в согласованной сторонами проектно-сметной документации. В результате завод организовывает предоставление инвестору возможности подключения технологических сетей инвестора к газораспределительной системе согласно проектно-сметной документации с согласованием соответствующего порядка подключения.

Срок осуществления всех необходимых мероприятий по модернизации газораспределительной системы – не позднее 20.06.2011, а также сумму финансирования в размере 15 305 000 рублей (НДС не предусмотрен), которая предоставляется по следующему графику:

– 11 074 400 рублей в срок до 30.05.2011;

– 4 230 600 рублей в срок до 10.06.2011.

12 августа 2011 года общество и завод подписали дополнительное соглашение № 1 об увеличении суммы финансирования.

23 августа 2011 года стороны заключили дополнительное соглашение № 2 к приложению № 1, в котором увеличена сумма финансирования на 811 600 рублей и установлен срок для ее уплаты – до 26.08.2011.

Во исполнении условий соглашения, общество перечислило заводу 9 280 500 рублей, что подтверждается платежными поручениями представленными в материалы дела
от 21.06.2011 № 1147 на сумму 4 230 600 рублей, от 16.08.2011 № 1692
на сумму 4 238 300 рублей, от 24.08.2011 № 1460 на сумму 811 600 рублей.

Полагая, что указанное соглашение является незаключенным, поскольку между сторонами не согласован предмет договора, а денежные средства, полученные заводом –неосновательное обогащение, общество обратилось в суд с иском.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Необходимость определения природы договоров, именуемых сторонами «инвестиционными», выражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 4784/11, от 24.01.2012 № 11450/11
и от 05.02.2013 № 12444/12 и связана с тем, что понятие «инвестиции» не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому при использовании в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания статей 1 и 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство, регулируя имущественные и личные неимущественные отношения, основывается на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников, которые приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), как и возмездный характер коммерческой деятельности (пункт 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бесплатное использование участником гражданского оборота в своей хозяйственной деятельности принадлежащего другому лицу (чужого) имущества законодательством не допускается, как противоречащее гражданско-правовым принципам.

Отклоняя довод общества о том, что соглашение является незаключенным, суды правомерно руководствовались, правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно выраженной в постановлениях
от 18.05.2010 № 1404/10, от 08.02.2011 № 13970/10 и от 05.02.2013 № 12444/13, согласно которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем в целях недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что существенными условиями спорного договора инвестиционный объект – участок газораспределительной системы, который должен быть создан в результате модернизации и объем необходимых инвестиций. Согласован также и предмет договора – объединение условий по модернизации и техническому перевооружению системы энергообеспечения инвестора (общества) мощностями для осуществления хозяйственной деятельности, а также улучшения технического состояния системы энергообеспечения.

Модернизированный газораспределительный провод имеет для общества потребительскую ценность, используется для нужд общества (на основании договора от 01.01.2014 № 143-ЭН-14 общество получает природный газ и несет расходы на его содержание). Доказательств наличия фактических препятствий в использовании выполненных работ обществом не представлено.

Довод жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения спорного соглашения несостоятелен, поскольку, обществом подписан акт от 07.06.2011 № 1, подтверждающий согласование проектно-сметной документации, а также подписан акт приемки в эксплуатацию газораспределительной сети от 19.08.2011, какие-либо замечания к проектно-сметной документации, либо возражения относительно выполнения строительно-монтажных работ в соответствии с проектно-сметной документацией в материалах дела отсутствуют. Ввод в эксплуатацию объекта газораспределительной системы подтверждает полное и надлежащее исполнение заводом своих обязательств по соглашению.

Довод заявителя о недобросовестности и личном интересе генерального директора общества ФИО3 был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых решения и постановления и не опровергают выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015
по делу № А32-17599/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Фефелова