Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апрель-Кавказ»
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 26.10.2023 по делу № А32-18506/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «Апрель-Кавказ»
(ИНН 2310174829)
к обществу с ограниченной ответственностью «ИТФ» (ИНН 5027151292) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Апрель-Кавказ» (далее – истец, ООО «Апрель-Кавказ») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИТФ» (далее – ответчик, ООО «ИТФ») о взыскании задолженности в размере 127 121,85 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Настаивая на обоснованности исковых требований, истец указывает на неверную квалификацию судом сложившихся между сторонами правоотношений; по мнению истца, правоотношения сторон регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом при исполнении обязательств по договору в период с 01.07.2022 по 13.07.2022 понесены расходы, которые подлежат возмещению ответчиком.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии в соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 января 2021 года между ООО «ИТФ» (продавец) и ООО «Апрель Кавказ» (агент) был заключен договор о предоставлении премии N 1, согласно которому продавец предоставляет получателям премии премию за совершение закупки товаров у дистрибуторов в определенном сторонами объеме за согласованный отчетный период.

Согласно п. 1.2 договора размер премии определяется в соответствии с совокупностью показателей, согласованными сторонами дополнительным соглашением.

Согласно п. 2.2 договора информацию о совершенных закупках истец должен отражать в отчете, содержащем данные о наименовании товара, фактическом объеме закупок, наименовании дистрибьютора, у которого были приобретены товары, а также о наименовании получателя премии.

01 января 2022 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору о согласованной сторонами длительности отчетных периодов и объеме закупленного товара, необходимого для начисления премии.

01 апреля 2022 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 3 к договору об изменении цены без НДС (в руб.) за упаковку товара, закупка которого подлежит премированию продавцом.

Как следует из искового заявления, в период с 01.01.2022 по 13.07.2022 истец совершал закупки в согласованном сторонами объеме в том числе с целью получения премии за совершенный объем покупок в течение определенного периода.

13 июля 2022 года истцом было получено на адрес электронной почты уведомление, направленное продавцом, об одностороннем расторжении дополнительного соглашения N 2, в котором ответчик указал на прекращение исполнения обязательств, связанных с предоставлением премии с 01.07.2022 (за 3-й отчетный период), а также обозначает свою готовность произвести выплату премии за период с 01.01.2022 по 30.06.2022 (за 2-й отчетный период).

В качестве основания прекращения обязательств ответчик указал неудовлетворительную работу и поддержку со стороны аптечной сети.

Вместе с тем, истец в период с 01.07.2022 по 13.07.2022 продолжал совершать закупки у дистрибьюторов, действуя и исполняя условия дополнительного соглашения N 2, дополнительного соглашения N 3 к договору, рассчитывая на достижение показателей согласованного товарооборота с целью получения премии от продавца в согласованном порядке и размере.

Истец указал, что по состоянию на 13.07.2022 истец совершил закупку определенных объемов такого товара, приобретение которого подлежит премированию продавцом в соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения N 2, дополнительного соглашения N 3, размер премии составляет 127 121,85 руб.

В подтверждении факта выполнения обязательств в период с 01.07.2022 по 13.07.2022 истец прикладывает отчет о проведении закупок вышеуказанных позиций, а также все товарные накладные в период с 01.07.2022 по 13.07.2022.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно условиям договора премия - денежное вознаграждение получателей премии за выполнение условий закупки товаров, установленных в дополнительных соглашениях к договору, которая предоставляется последним путем перечисления ее агенту.

В соответствии с п. 1 договора продавец предоставит получателям премии премию в порядке, виде, размере и на условиях, предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему, при условии совместного приобретения получателями премии товаров продавца в течение отчетного периода в ассортименте и количестве, равном или превышающем согласованные значения товарооборота (плана закупок) за соответствующие отчетные периоды.

Премия определяется как сумма товарооборота по каждому отдельно взятому товару за установленный отчетный период, умноженного на расчетную ставку премии, исходя из согласованных сторонами в соответствующих дополнительных соглашениях к настоящему договору перечня товаров и названных показателей (отчетного периода и расчетной ставки премии) (п. 2 договора).

Согласно п. 3 договора продавец предоставляет получателям премии премию за объем закупок за каждый отчетный период при условии, что фактический товарооборот по согласованным видам товаров продавца в соответствующем отчетном периоде будет равен или превысит установленный соответствующим дополнительным соглашением товарооборот (план закупок). Если сторонами письменным соглашением не установлено иное, при подсчете фактического товарооборота не будут учитываться товары, приобретенные получателями премии у лиц, закупающих товары не непосредственно у официального импортера, назначенного производителем. Премия за объем закупок налогообложению НДС не подлежит.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что товарооборот за отчетный период (план закупок), расчетная ставка премии, отчетные периоды, а также если применимо, соответствующие перечни товаров определяются в соответствующих дополнительных соглашениях к договору.

Согласно условиям дополнительного соглашения N 2 к договору от 01.01.2022:

- 1 отчетный период с 1 января по 31 марта 2022 года.

- 2 отчетный период с 1 апреля по 30 июня 2022 года.

- 3 отчетный период с 1 июля по 30 сентября 2022 года.

- 4 отчетный период с 1 октября по 31 декабря 2022 года.

Согласованный товарооборот (план закупок) на 3 отчетный период составляет:

- Иноферт, саше N 30 - мин.2860 макс.4225 расчетная ставка 12%

- Ипрожин, 200 мг N 15 - мин. 1170 макс. 1690 расчетная ставка 12%

- Йодилайф, таб. N 28 - мин. 1430 макс.2298 расчетная ставка 10%

- Фолибер, таб. N 28 - мин.5460 макс.7639 расчетная ставка 10,5%

Количество закупленных единиц товара по приведенным выше наименованиям товаров продавца в каждом отчетном периоде должно быть равно или превышать согласованный минимальный товарооборот за отчетный период (план закупок), в противном случае премия за закупку соответствующих товаров не предоставляется.

Агент предоставляет отчет в течение 20 (двадцати) рабочих дней по окончании соответствующего отчетного периода (п. 2.3 договора).

По итогам рассмотрения представленного агентом отчета, продавец принимает решение о предоставлении премии по каждому из отчетных периодов (п. 2.4 договора).

Продавец производит расчет премии за приобретение получателями премии товаров в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения отчета от агента (п. 3.1 договора).

В силу п. 3.2 договора по итогам расчета в случае выполнения получателями премии п. 1 договора продавец составляет акт о предоставлении премии.

Согласно п. 3.3 договора акт о предоставлении премии подписывается агентом и направляется продавцу в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения агентом акта от продавца. Обязательство продавца предоставить премию получателям премии возникает с момента подписания сторонами акта о предоставлении премии.

Исходя из буквального толкования пункта 2.4 договора предоставление премии осуществляется по решению принятому продавцом. Кроме этого, предоставление премии производится по каждому отчетному периоду и реализуется при условии, если количество закупленных единиц товара по приведенным в дополнительном соглашении п. 2 к договору от 01.01.2022 наименованиям товаров продавца в отчетном периоде равно или превышает согласованный минимальный товарооборот за отчетный период (план закупок). В противном случае, премия за закупку соответствующих товаров не предоставляется.

Количество же закупленных единиц товара, по приведенным в дополнительном соглашении п. 2 к договору от 01.01.2022 наименованиям товаров продавца, в 3 отчетном периоде не достигло минимального товарооборота за отчетный период (план закупок).

В связи с чем акт о предоставлении премии за 3 отчетный период между сторонами договора не подписан, в то время как обязательство продавца предоставить премию получателям премии возникает с момента подписания сторонами акта о предоставлении премии и при достижении вышеуказанных условий.

В соответствии с п. 6.1 договора договор и все приложения к нему, которые являются его неотъемлемой частью, вступают в силу с даты их подписания и действуют без ограничения срока.

Следовательно, договор и все приложения к нему были заключены сторонами на неопределенный срок.

Однако, исходя из фактического поведения сторон договора следует, что дополнительное соглашение к 2 к договору от 01.01.2022 прекратило свое действие в связи с направлением ответчиком истцу уведомления о расторжении от 30.06.2022, полученного истцом 13.07.2022; данное обстоятельство признается истцом, что следует из текста искового заявления, переписки сторон и последующего поведения истца, поскольку за последующие после июля 2022 года месяцы никаких отчетов по количеству закупленных единиц товара по приведенным в дополнительном соглашении к 2 к договору от 01.01.2022 наименованиям товаров продавца в отчетном периоде, истец ответчику не предоставлял.

Условий о пропорциональной выплате премии, условия заключенного договора также не содержат.

Согласно ст. 1010 Гражданского кодекса РФ агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

В силу ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку действие дополнительного соглашения N 2 к договору от 01.01.2022 прекратилось 13.07.2022, то есть до окончания 3 расчетного периода, условий о пропорциональной выплате премии, условия договора не содержат, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы истца со ссылкой на то, что судом неверно квалифицированы правоотношения сторон, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Как усматривается из содержания договора ООО «ИТФ» (продавец) не принимал на себя обязательств по оказанию услуг, равно как и не давал каких-либо заданий ООО «Апрель Кавказ» оказать ему услуги, плата за какие-либо услуги также договором не предусмотрена.

Предметом договора является выплата премии (стимулирующей выплаты)
ООО «ИТФ» (продавцом) агенту покупателей - ООО «Апрель Кавказ» при условии выполнения получателями премии (покупателями) обязательства по приобретению определенного количества товаров.

При этом, истцом не представлены документы, подтверждающие наличие полномочий у ООО «Апрель Кавказ» совершать юридические или иные действия от своего имени и за счет иолучателей премии на дату обращения с иском и в настоящее время.

Агентский договор №б/н от 01.01.2021, на основании которого получателями премий (покупатели - аптеки по списку согласно Приложения №2) поручено
ООО «Апрель Кавказ» заключить договор о предоставлении премии №1 от 01.01.2021 с ООО «ИТФ», консолидировать и передавать ООО «ИТФ» отчеты, осуществлять прием их премий от ООО «ИТФ» и иные действия, истцом в материалы дела не представлен.

Таким образом, договор о предоставлении премии №1 от 01.01.2021 не является договором возмездного оказания услуг, поскольку не содержит существенных условий, предусмотренных ст.779 Гражданского кодекса РФ для данного вида договоров, следовательно, на него не распространяются положения ст.782 Гражданского кодекса РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2023 по делу
№ А32-18506/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

Судьи Д.В. Емельянов

Т.Р. Фахретдинов