Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе председательствующего Ильенко Е. И., судей Данько М. М., Капункиным Ю. Б. (в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена в связи с отпуском судей Аварясина В. В. и Моргунова С. В.), при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев апелляционную жалобу Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.06г. по делу № А-32-19758/2006-17/436 (судья Крылова М. В.)

по иску Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар

Общественной организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», г. Москва

Краснодарской краевой организации профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации, г. Краснодар

к ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи

к Рыбакову С. А., Андреевой Р. В., Мельниковой С. И., Луканину В. Д., Татариновой Н. С., г. Сочи, Рыбакову И. С., г. Краснодар

о признании недействительными записей в реестре акционеров

при участии:

от истцов: Краснодарский краевой совет профессиональных союзов: Ткаченко Л. М. – представитель по доверенности от 15.01.07г., Симоненко Л. Т. – представитель по доверенности от 20.02.07г.

ООООО «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса РФ», г. Москва – не явились, извещены

КК организация профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ: не явились, извещены

от ЗАО «УСК «Урожай»: Добродомов О.Н. – по доверенности от 10.01.07г; Багаева Н. В. – представитель по доверенности от 10.01.07г.

от Рыбакова С. А., Андреевой Р. В., Мельниковой С. И.: Багаева Н. В. – представитель по доверенности от 06.02.07г.

от Луканин В. Д.: не явились, уведомлены

от Татаринова Н. С.: не явилась, уведомлены

Краснодарский краевой совет профессиональных союзов, Общественная организация общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации» и Краснодарская краевая организация профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации обратились в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «УСК «Урожай», Рыбакову С. А., Андреевой Р. В., Мельниковой С. И., Луканину В. Д., Татариновой Н. С. и Рыбакову И. С. о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО «УСК «Урожай»:

- запись № 6 от 03.02.94г. о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевой счет Андреевой Р. В. 220 акций;

- запись № 7 от 03.02.94г. о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевой счет Мельниковой С. И. 44 акций;

- запись № 8 от 03.02.94г. о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевой счет Луканина В. Д. 110 акций;

- запись № 9 от 03.02.94г. о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевой счет Рыбакова С. А. 330 акций;

- запись № 10 от 03.02.94г. о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевой счет Татариновой Н. С. 132 акций;

- запись № 11 от 30.07.96г. о списании с эмиссионного счета Краснодарского краевого комитета Совета профсоюзов работников АПК и зачислении на лицевой счет Рыбакова С. А. 330 акций;

- запись № 12 от 11.06.98г. о списании с эмиссионного счета ЦК профсоюза работников АПК и зачислении на лицевой счет Рыбакова С. А. 330 акций;

- запись № 14 от 22.09.99г. о списании с лицевого счета эмитента и зачислении на лицевой счет Андреевой Р. В. 110 акций;

- запись № 15 от 22.09.99г. о списании с лицевого счета эмитента и зачислении на лицевой счет Рыбакова С. А. 110 акций;

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами заявлено ходатайство об уточнении предмета иска, просили: признать недействительными записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «УСК «Урожай» о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевые счета физических лиц, а также о последующем зачислении на счета физических лиц акций в размере 75 % от общего числа акций ЗАО «УСК «Урожай», записи о списании акций ЗАО «УСК «Урожай» с лицевых счетов Общественной организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», Краснодарской краевой организации профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации; Восстановить в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «УСК «Урожай» записи о нахождении на эмиссионном счете ЗАО «УСК «Урожай» 982 обыкновенных акций на лицевом счете Краснодарского Крайсофпрофа-564 обыкновенных именных акций, на лицевом счете Общественной организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации» - 327 обыкновенных именных акций и на лицевом счете Краснодарской краевой организации профсоюза работников АПК РФ – 327 обыкновенных именных акций.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.11.06г. ходатайство истца об обеспечении доказательств – отклонено.

Ходатайство истца об уточнении предмета иска – удовлетворено.

В иске отказано.

Решение мотивировано тем, что требуя признания недействительными записей по лицевым счетам ответчиков в системе владения реестра акционеров общества, истцы избрали неверный способ защиты права.

Краснодарский краевой совет профессиональных союзов не согласился с выводами суда, подал апелляционную жалобу, просил решение от 16.11.06 г. отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции неверно оценил представленные в дело документы и сделал выводы не основанные на материалах дела.

Ответчики в суд письменного отзыва не представили, в судебном заседании пояснили, что считают решение законным и обоснованным, вынесенным в соответствии с нормами материального и процессуального права, просили: принятое решение по делу оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Краснодарский краевой совет профессиональных союзов заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения дела, для ознакомления с материалами уголовного дела.

Дело пересматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности материалы дела, по подлинникам, обозреваемым в судебном заседании апелляционной инстанции, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, с учетом относимости представленных доказательств и обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил.

03.02.94г. Постановлением Главы Администрации г. Сочи № 108/7 зарегистрировано АОЗТ «Учебно-спортивный комбинат «Урожай».

03.02.94г. выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия (л. д. 49)

12.05.93г. проведено общее собрание учредителей общества (л. д. 11-13 том 1), согласно которому учредителями АОЗТ «УСК «Урожай» являются:

- физические лица коллектива (564 привилегированных акций) – 35 %

- Краснодарский крайсовпроф (564 привилегированных акций) – 25 %

- Крайком профсоюза работников агропромышленного коллектива (327 обыкновенных акций) – 15 %

- ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса (327 обыкновенных акций) – 15 %

- муниципальный комитет по госимуществу г. Сочи (218 привилегированных акций) – 218 %

12.10.05г. отделением ФСФР произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 2 200 штук, регистрации присвоен № 1-01-56755-Р. (л. д. 51)

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «УСК «Урожай» акции находятся у следующих лиц: Андреева Р. В. – 19 %, Мельников С. И. – 2 %, Лукашин В. Д. – 5 %, Рыбаков С. А. – 43 %, Татаринова Н. Г. – 6 %, Краснодарский краевой совет профсоюзов – 25 %. (л. д. 21-22)

Судом первой и апелляционной инстанции исследованы следующие документы: письмо крайкома профсоюзов работников агропромышленного комплекса № 133 от 29.07.96г. согласно которому акции в количестве 327 штук передаются безвозмездно акционеру Рыбакову С. А., кроме того Краевой комитет профсоюза АПК не претендует на имущество, дивиденды АОЗТ УСК «Урожай» (л. д. 126).

Письмом от 10.06.98г. № 112 направленным ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса ЗАО УСК «Урожай» ЦК профсоюза указывает, что не претендует на имущество и дивиденды ЗАО УСК «Урожай» в связи с решением президиума № 7 от 18.05.98г. о передаче акций ЗАО УСК «Урожай» в количестве 327 штук безвозмездно акционеру Рыбакову С. А. (л. д. 124).

18.05.98г. принято постановление Президиума ЦК Профсоюза работников агропромышленного комплекса № 7, согласно которому акции ЗАО «УСК «Урожай» в количестве 327 штук (15 %) переданы акционеру Рыбакову С. А. (л. д. 127)

При изучении указанных документов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцы добровольно распорядились своими акциями в пользу Рыбакова С. А.

Данные сделки в судебном порядке не оспорены до настоящего времени.

На сегодняшний день Крайсовпроф является владельцем акций в размере 25 % уставного капитала общества, как и во время его создания, защита его прав как акционера возможна в виде предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам по отчуждению акций.

Кроме того, до вынесения решения по делу ответчик заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям (л.д. 150).

Заявленные исковые требования в полной мере относятся к действиям по отчуждению акций ЗАО УСК «Урожай», которые имели место в 1994г.

Суд первой инстанции правильно счел пропущенным трехлетний срок исковой давности. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционная инстанция находит выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы являются неубедительными и не могут служить основанием для отмены решения суда от 16.11.06г., принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Определением арбитражного суда от 22.03.07г. удовлетворено ходатайство истцов об истребовании из Управления внутренних дел Центрального района г. Сочи материалов уголовного дела № 625380, 04.06.07г. указанные документы поступили в суд.

Из представленных копий материалов уголовного дела можно сделать вывод о том, что по факту хищения акций ЗАО УСК «Урожай» принадлежащих Крайкому профсоюза работников АПК и ЦК профсоюза работников АПК, путем подделки передаточных распоряжений, в настоящий момент возобновлено уголовное дело, однако Следственное управление при УВД Центрального района г. Сочи еще не выяснило вопрос: имело ли место использование поддельных документов, в том числе и передаточных распоряжений, для незаконного присвоения акций ЗАО УСК «Урожай», таким образом, у суда нет оснований считать передаточные распоряжения подделанными, т. к. уголовное дело еще не завершено, какие-либо выводы преждевременны.

Заявленное Краснодарским краевым советом профессиональных союзов ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами уголовного дела, подлежит отклонению, т. к. у истца было достаточно времени для ознакомления с указанными материалами, дальнейшее отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию и волоките судебного процесса, кроме того, сроки рассмотрения данного дела и так нарушены.

Приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, в своей совокупности подтверждают законность и обоснованность обжалуемого решения суда и опровергают доводы заявителей апелляционной жалобы.

При разрешении спора арбитражным судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта. Оснований для отмены решения от 16.11.06 г. в порядке ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Краснодарского краевого совета профессиональных союзов оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.06г. по делу № А-32-19758/2006-17/436 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в ФАС СКО.

Председательствующий Е. И. Ильенко

Судьи М. М. Данько

Ю. Б. Капункин