Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца – Каменного Ивана Владимировича, ответчика – Гнедыш Александр Владимировича, рассмотрев кассационную жалобу Гнедыш Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда Ростовской области от 25.10.2021 по делу № А32-21056/2021, установил следующее.

ООО «Максимум» (далее – общество, правопреемник истца) обратилось в арбитражный суд с иском к Гнедыш А.В. о взыскании 906 тыс. рублей убытков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2021, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что ответчик в период исполнения обязанностей руководителя общества распорядился денежными средствами общества путем их перечисления на собственный лицевой счет
в отсутствие к тому правовых оснований.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2021 в порядке статьи 48 Кодекса произведена процессуальная замена взыскателя – общества
на Каменного И.В.

В кассационной жалобе Гнедыш А.В. просит отметить решение и постановление, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неправомерно отказали в удовлетворили ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу № А2-1799/2021 и привлечении
в качестве третьего лица Антоненко Д.П., имеющего обязательства перед ответчиком. Заявитель полагает, что в случае удовлетворения иска Антоненко Д.П. и признания недействительным соглашения от 04.05.2019 о прощении долга, на стороне общества возникнет задолженность в пользу ответчика, что приведет к неправильным выводам судов о наличии на стороне ответчика задолженности в размере 906 тыс. рублей. Суды
оценили то, что на момент рассмотрения спора в отношении общества налоговый орган принял решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что Гнедыш А.В. (единственный участник общества) с 08.12.2015 по 14.06.2019 являлся единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества.

В период осуществления своих полномочий Гнедыш А.В., с декабря 2015 года
по ноябрь 2018 года предоставлял обществу займы на общую сумму 2 558 тыс. рублей,
в том числе по договору займа от 10.12.2015 № 1 на сумму 1 990 тыс. рублей, которые Гнедыш А.В. внес на расчетный счет общества согласно банковской квитанции
от 10.12.2015 № 3.

Платежными поручениями от 14.12.2015 № 2 на сумму 1 005 тыс. рублей,
от 25.01.2016 № 2 на сумму 400 тыс. рублей, от 20.05.2019 № 13 на сумму 1 300 тыс. рублей, от 23.05.2019 № 18 на сумму 1 тыс. рублей Гнедыш А.В. со счета общества перечислил на свой счет денежные средства на общую сумму 2706 тыс. рублей
в погашение долга по договору займа.

Соглашением от 04.05.2019 о прощении долга по договорам займа ответчик освободил общество от обязательств по возврату займов в сумме 758 800 рублей, в том числе по договору займа от 10.12.2015 № 1 на сумму 190 тыс. рублей.

Истец указал, что денежные средства в сумме 906 тыс. рублей (измененные требования) перечислены в отсутствие задолженности по договору займа от 10.12.2015 № 1, что является для общества убытками.

Меры по досудебному урегулированию спора не привели стороны к положительному результату, что явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды руководствовались следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано
по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное
не предусмотрено законом или договором, возместить убытки причиненные
им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 названного Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих
о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, наличия

и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Возмещение убытков исполнительным органом общества, действовавшим
по отношению к обществу недобросовестно или неразумно, представляет один из способов защиты нарушенных прав общества, установленный статьей 53.1 Гражданского Кодекса.

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

Суды установили, что в период осуществления функций единоличного исполнительного органа общества Гнедыш А.В. перечислил со счета общества на свой счет денежные средства в размере, превышающем встречные обязательства ответчика перед обществом по договору займа, данные обстоятельства заявитель кассационной жалобы не оспаривает.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 1102 данного Кодекса).

Гнедыш А.В. не представил доказательства возврата обществу денежных средств, либо расходования полученных денежных средств на нужды юридического лица, поэтому суды обоснованно указали, что разница между суммой перечисленных обществу денежных средств и встречной задолженности по договорам займа (с учетом прощения части долга) в сумме 906 тыс. рублей согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса признается неосновательным обогащением ответчика и правомерно удовлетворили иск в заявленном размере. Приведенные выводы в кассационной жалобе не подвергнуты сомнению.

Довод заявителя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выраженных в неудовлетворении ходатайств ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения спора судом общей юрисдикции, что могло повлиять на сумму долга и на принятие судом иного решения, а также непривлечении к участию в деле третьего лица Антоненко Д.П., являлся предметом исследования судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с приведением соответствующих мотивов. В возражениях истец указал на разрешение спора Кореновским районным судом Краснодарского края (отказано в удовлетворении иска).

Довод подателя жалобы на принятие налоговым органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ не подтвержден документально и не имеет значения. На момент рассмотрения спора в материалы дела доказательств того, что общество исключено из реестра, не представлено. Несогласие с оценкой судами обстоятельств спора, в том числе с суммой долга (с учетом факта оспаривания кредитором ответчика соглашения о прощении долга) направлено на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Вопреки доводам подателя кассационной жалобы при рассмотрении спора суды не допустили существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, что исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу
№ А32-21056/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина