Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Учебный комбинат “Приморский”» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 12.12.2014), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Геос» (ИНН<***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность
от 04.06.2014), ФИО3 (генеральный директор), индивидуального предпринимателя ФИО4 (паспорт), в отсутствие индивидуального предпринимателя ФИО5, третьего лица – Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом в Краснодарском крае, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Учебный комбинат “Приморский”» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.01.2015 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Ковалева Н.В.) по делу № А32-21683/2013, установил следующее.

ОАО «Учебный комбинат “Приморский”» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Геос»,
ФИО4 и ФИО5 со следующими требованиями:

– признать договоры купли-продажи от 20.06.2007 № 1 – 4 магазина (литера Е) площадью 12,1 кв. м, гаража (литеры В, В1) площадью 156, 1 кв. м, мастерских (литера Б) площадью 244,1 кв. м, мощения (литера XIII), площадью 231,1 кв. м, расположенных по адресу: г. Новороссийск, <...>, недействительными сделками;

– признать договор дарения от 11.10.2007 по передаче магазина (литера Е) площадью 12,1 кв. м, гаража (литеры В, В1) площадью 156, 1 кв. м, мастерских (литера Б) площадью 244,1 кв. м, мощения (литер XIII), площадью 231,1 кв. м, расположенных по адресу:
г. Новороссийск, <...>, недействительной сделкой;

– признать договор купли-продажи от 20.06.2007 № 5 спального корпуса (литера А) площадью 43,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озерейка, база отдыха, недействительной сделкой;

– применить последствия недействительности указанных сделок, а именно обязать
ООО «Геос» возвратить обществу следующие объекты недвижимости: магазин (литера Е) площадью 12,1 кв. м, гараж (литеры В, В1) площадью 156, 1 кв. м, мастерские (литера Б) площадью 244,1 кв. м, мощение (литера XIII), площадью 231,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Новороссийск, <...>;

– обязать ФИО4 возвратить обществу спальный корпус (литера А) площадью 43,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озерейка, база отдыха (с учетом уточненных исковых требований).

Иск мотивирован тем, что сделки совершены с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) о сделках с заинтересованностью.

Определением от 22.10.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее – управление).

Решением от 12.01.2015, оставленным без изменения постановлением от 15.05.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры исполнены, следовательно, не могут быть признаны притворными либо мнимыми сделками. Доводы общества носят предположительный характер и не доказывают наличие взаимосвязи всех оспариваемых сделок. Доказательств совершения всех оспариваемых сделок под влиянием обмана не представлено.
В результате судебной экспертизы установлено, что фактическая стоимость приобретения недвижимого имущества и стоимость, определенная экспертом с отдельным расчетом прав на земельные участки, не превышает 40%, что исключает возможность квалифицировать спорные сделки как сделки совершенные на невыгодных условиях. Балансовая стоимость земельных участков под спорными объектами недвижимости не включена в состав чистых активов общества. Срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды устанавливали действительную волю сторон, основываясь исключительно на содержании заключенных договоров и пояснений ответчиков, оставив тем самым без внимания объективную совокупность обстоятельств, связанную с заключением и исполнением договоров. Кроме того, суды сделали неверные выводы о том, что оспариваемые сделки не являются убыточными. Также вывод судов о том, что право бессрочного пользования земельным участком не может быть объектом гражданских прав ошибочен, поскольку отчуждение прав на земельный участок происходит автоматически при переходе прав на недвижимое имущество, расположенное на таком земельном участке. Заявитель жалобы считает, что срок исковой давности им не пропущен, так как по иску о признании сделки с заинтересованностью недействительной и применении последствий недействительности такой сделки должен исчисляться с момента, когда лицо, выступающее истцом по такому иску, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В отзыве на жалобу ООО «Геос» сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы. Представители ООО «Геос» и ФИО4 просили оставить судебные акты без изменения.

16 июля 2015 года в судебном заседании объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 23.07.2015, после которого заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, 10.11.2006 распоряжением управления № 493-р «Об условиях приватизации ГУП учебный комбинат "Приморский"» ГУП УК «Приморский» приватизировано путем преобразования
в ОАО «УК "Приморский"» с уставным капиталом 1 935 тыс. рублей, состоящим
из 19 350 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 100 рублей каждая (т. 1, л. <...>).

В соответствии с приложением № 1 к названному распоряжению в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП УК «Приморский» вошло, в том числе, следующее имущество:

– административное здание (литера А) площадью 414,8 кв. м, магазин (литера Е) площадью 12.1 кв. м, туалет (литера Г1) площадью 3,9 кв. м, туалет (литера Г2)
площадью 3,6 кв. м, ворота (литера I), калитка (литера II), забор (литера VI),
ворота (литера IV), калитка (литера V), мощение (литера VII) площадью 234,1 кв. м, мощение (литера XIII) площадью 153,8 кв. м, водомер (литера VIII-XI), люк (литера XIV), мастерские (литера Б) площадью 244,1 кв. м, гараж (литера В) площадью 104,6 кв. м, гараж (литера В1) площадью 52 кв. м, сарай (литера Г2), помещение под АГВ (литера Г4) и помещение под АГВ (литера Д) площадью 12,6 кв. м, расположенные по адресу:
г. Новороссийск, <...>;

– учебный корпус автодрома (литера А), площадью 113 кв. м, навес (литера Г1) площадью 8,4 кв. м, навес (литера Г2) площадью 4,5 кв. м, навес (литера Г3)
площадью 6,8 кв. м, навес (литера Г4) площадью 4,1 кв. м, навес (литера Г5)
площадью 5,9 кв. м, навес (литера Г6) площадью 5,7 кв. м, навес (литера Г7)
площадью 6,3 кв. м, навес (литера Г8) площадью 7,8 кв. м, навес (литера Г9)
площадью 19,8 кв. м, навес (литера Г10) площадью 5 кв. м, навес (литера Г11)
площадью 36,5 кв. м, навес (литера Г12) площадью 48,8 кв. м, ворота (литера III),
забор (литера V), электрический столб (литера VI-XIII), эстакада (литера XV),
эстакада (литера XVI), мощение (литера XIV), учебное здание (проходная) автодрома
(литера Б ) площадью 14,4 кв. м, пристройка (литера б) площадью 3,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Новороссийск, <...>;

– спальный комплекс (литера А) площадью 43,7 кв. м, сарай (литера Г)
площадью 23,2 кв. м, навес (литера Г1) площадью 25,7 кв. м, навес (литера Г3)
площадью 5,6 кв. м, сарай (литера Г4) площадью 10,9 кв. м, туалет (литера Г2)
площадью 2,3 кв. м, навес (литера Г5) площадью 16,8 кв. м, забор (литера I),
ворота (литера II), забор (литера III), ворота (литера IV), мощение (литера V)
площадью 9,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка
(т. 1, л. д. 90 – 106).

В соответствии с приложением № 2 к распоряжению управления от 10.11.2006
№ 493-р в составе имущественного комплекса ГУП УК «Приморский» не подлежало приватизации следующее имущество (имущественные права):

– земельный участок земель поселений для эксплуатации базы отдыха
площадью 702 кв. м с кадастровым номером 23:47:0117051:0261, расположенный по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка;

– земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для обслуживания учебного комбината площадью 6298 кв. м с кадастровым номером 23:47:0108024:0001, расположенный по адресу: г. Новороссийск, <...>;

– земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для обслуживания учебного автодрома площадью 33 500 кв. м, с кадастровым номером 23:47:0109008:0018, расположенный по адресу: г. Новороссийск, <...>.

Генеральным директором вновь созданного общества назначен ФИО3

В рамках уголовного дела № 389998 в отношении ФИО3 подготовлены отчеты об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса учебного комбината
от 06.06.2007 № 07/06-36, 07/06-36-1 (г. Новороссийск, <...>
), № 07/06-37 (г. Новороссийск, <...>
) и № 07/06-38 (г. Новороссийск, с. Южная Озереевка).

Согласно данным указанных отчетов, рыночная стоимость недвижимого имущества имущественного комплекса учебного комбината по адресу: г. Новороссийск, с. Южная Озереевка, составляет 200 тыс. рублей, по адресу: г. Новороссийск, <...>
– 2 513 тыс. рублей; по адресу: г. Новороссийск, <...>
– 845 тыс. рублей и 4 217 тыс. рублей.

Общество зарегистрировало право собственности на следующие объекты: спальный корпус (литера А) площадью 43,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск,
с. Южная Озерейка; мощение (литера XIII) площадью 231,1 кв. м, мастерские (литера Б) площадью 244,1 кв. м, магазин (литера Е) площадью 12,1 кв. м, гараж (литеры В, В1), расположенные по адресу: г. Новороссийск, <...>,
что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права
от 17.05.2007 серии 23-АД № 057411, от 16.07.2007 серии 23-АД № 244218,
серии 23-АД № 244217, серии 23-АД № 244215 и серии 23-АД
№ 244214.

20 июня 2007 года общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, указанное в настоящем договоре на условиях, предусмотренных договором. Недвижимым имуществом, подлежащем передаче по договору являются: магазин (литера Е),
общей площадью 12,1 кв. м стоимостью 76 тыс. рублей, расположенный на земельном участке площадью 3139,75 кв. м по адресу: г. Новороссийск, <...>
(пункт 1.2 договора).

В пункте 1.3 стороны определили, что в соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта от 25.11.1999 № 4324, постановления главы администрации г. Новороссийска от 16.03.1999 № 311.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи
от 20.06.2007 № 1 (магазин литера Е) передано ФИО5 по акту приема-передачи
от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 29% износа.

20 июня 2007 года общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи № 2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности. Недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю: гараж (литера ВВ1), общей площадью 156,6 кв. м стоимостью 878 тыс. рублей, расположенные на земельном участке площадью
3139,75 кв. м по адресу: г. Новороссийск, <...>
(пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта от 25.11.1999 № 4324, постановления главы администрации
г. Новороссийска от 16.03.1999 № 311.

Указанное недвижимое имущество передано ФИО5 по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 25% износа.

20 июня 2007 года общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи № 3, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности: мастерские (литера Б), общей площадью 244,1 кв. м стоимостью 1 447 тыс. рублей, расположенные на земельном участке площадью 3139,75 кв. м по адресу: г. Новороссийск, <...>
(пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта от 25.11.1999 № 4324, постановления главы администрации г. Новороссийска от 16.03.1999 № 311.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 3
от 20.06.2007 передано ФИО5 по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 28% износа.

20 июня 2007 года общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи № 4, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности: мощение (литера XIII), общей площадью 231,1 кв. м стоимостью 112 тыс. рублей, расположенное на земельном участке площадью 3139,75 кв. м по адресу: г. Новороссийск, <...>
(пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании государственного акта от 25.11.1999 № 4324, постановления главы администрации г. Новороссийска от 16.03.1999 № 311.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи
от 20.06.2007 № 4 (мощение литера XIII) передано ФИО5 по акту
приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта.

20 июня 2007 года общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи № 5, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности: спальный корпус 1997 года постройки (литера А) общей площадью 43,7 кв. м стоимостью 200 тыс. рублей, расположенный на земельном участке площадью 2200 кв. м по адресу: г. Новороссийск,
с. Южная Озерейка, база отдыха (пункт 1.2 договора). В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю переходит право пользования соответствующей частью земельного участка, принадлежащего учебному комбинату на основании решения Цемдолинского сельского Совета от 18.12.1991.

Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 20.06.2007
№ 5 передано ФИО5 по акту приема-передачи от 17.07.2007 с составлением акта технического состояния передаваемого объекта с указанием на 27% износа.

Оплата по указанным договорам купли-продажи от 20.06.2007 произведена наличными денежными средствами, о чем свидетельствуют квитанции к приходным кассовым ордерам от 22.06.2007 № 125 на сумму 1 716 тыс. рублей, от 25.06.2007 № 129 на сумму 200 тыс. рублей и от 11.07.2007 № 142 на сумму 797 тыс. рублей. Общая сумма денежных средств, внесенных ФИО5 в кассу общества в результате заключенных договоров, составила 2 713 тыс. рублей.

Право собственности на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ФИО5

11 октября 2007 года ФИО5 (даритель) и ООО «Геос» (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого даритель передает в собственность одаряемому безвозмездно недвижимое имущество: мощение (литера XIII) площадью 231,1 кв. м, мастерские (литера Б) площадью 244,1 кв. м, магазин (литера Е) площадью 12,1 кв. м, гараж (литера В, В1), расположенные на земельном участке площадью 3139,75 кв. м
по адресу: г. Новороссийск, <...>.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора дарения от 11.10.2007 передано ООО «Геос» по акту приема-передачи от 11.10.2007.

11 октября 2007 года ФИО5 (даритель) и ООО «Геос» (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого даритель передает в собственность одаряемому безвозмездно недвижимое имущество: спальный корпус (литера А) площадью 43,7 кв. м, расположенное на земельном участке площадью 2200 кв. м по адресу: г. Новороссийск,
с. Южная Озереевка. Имущество передано ООО «Геос» по акту приема-передачи
от 11.10.2007.

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано
ООО «Геос» (свидетельства о государственной регистрации от 09.11.2007
23-АД № 526739, 23-АД № 527513, 23-АД № 527512 , 23-АД № 527514).

Распоряжением управления от 26.03.2009 № 264-р на основании заявления
ООО «Геос» прекращено право постоянного (бессрочного) пользования общества на земельный участок площадью 702 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск,
с. Южная Озереевка.

ООО «Геос» за плату в собственность предоставлен земельный участок категории земель – земли населенных пунктов для эксплуатации базы отдыха площадью 702 кв. м с кадастровым номером 23:47:0117051:261, находящийся по адресу: Краснодарский край,
г. Новороссийск, с. Южная Озереевка, для эксплуатации расположенного на участке объекта недвижимости спального корпуса (литера А) площадью 43,7 кв. м.

Денежные средства за приобретение земельного участка в размере 60 235 рублей
46 копеек внесены ООО «Геос» в полном объеме на основании договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2009 № 77/00016, что подтверждается справкой управления № 09-10/4365.

На основании заявления ООО «Геос» от 22.07.2008 № 23 о размежевании земельного участка управление направило главе администрации г. Новороссийска обращение
от 19.08.2008 № 09-07/9834 о возможности размежевания земельного участка
площадью 6298 кв. м с кадастровым номером 23:47:01 08 024:0001.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-16374/2013 установлено, что постановлением администрации от 13.04.2010 № 1051 с учетом письма управления от 19.08.2008 N 09-07/9834 из земель населенных пунктов в черте
г. Новороссийска сформировано (путем раздела земельного участка с кадастровым номером 23:47:0108024:1 площадью 6298 кв. м) два земельных участка: участок № 1 площадью 3656 кв. м (под объектами ООО «Геос») и участок № 2 площадью 2642 кв. м (под объектами общества).

19 августа 2010 года сформированные земельные участки поставлены на кадастровый учет с присвоением кадастровых номеров 23:47:0108024:91 (3656 кв. м) и 23:47:0108024:92 (2642 кв. м).

08 апреля 2011 года ООО «Геос» (продавец) и индивидуальный предприниматель ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество: земельный участок категории земель – земли населенных пунктов для эксплуатации базы отдыха площадью 702 кв. м с кадастровым номером 23:47:0117051:261, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Южная Озереевка и расположенное на этом участке нежилое помещение – спальный корпус общей площадью 43,7 кв. м (литера А). Цена недвижимого имущества составляет 261 тыс. рублей.

Право собственности ФИО4 на спальный корпус общей площадью 43,7 кв. м (литер А), расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Южная Озереевка зарегистрировано 19.05.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 23-АИ № 811717.

Исполняющим обязанности директора общества на основании приказа от 30.06.2010
№ 19-ЛС назначен ФИО6

В бюллетене по продажам государственного имущества от 27.02.2012 № 13 (311) опубликовано извещение о проведении аукциона о продаже 100% акций общества, принадлежащих Российской Федерации.

В рамках раскрытия информации о недвижимом имуществе общества для целей продажи его акций, общество указало на принадлежность обществу одного объекта недвижимости (административное здание по адресу: г. Новороссийск, <...>
) и неоформленных прав на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0108024:1 по указанному адресу.

Названное недвижимое имущество учтено при оценке стоимости акций учебного комбината в отчете об определении рыночной стоимости 100% акций общества
от 19.12.2011 № Ф-147/2011.

По итогам аукциона между управлением и ФИО7 подписан договор купли-продажи акций от 04.05.2012.

17 апреля 2013 года на основании общего собрания акционеров по приказу
от 17.04.2013 № 1 генеральным директором общества назначен ФИО8

На основании протокола общего собрания акционеров от 25.12.2013 № 2 с
ФИО8 заключен договор управления от 25.12.2013 № 1.

Полагая, что договоры купли-продажи от 20.06.2007, заключенные между обществом и ФИО5, договоры дарения от 11.10.2007, заключенные между ФИО5 и
ООО «Геос», являются притворными сделками, заключены с целью сокрытия совершения единой сделки с заинтересованностью между обществом и ООО «Геос», совершенной с нарушением требований статей 81 – 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, то есть без учета изменений, внесенных указанным Федеральным законом.

До принятия Закона № 100-ФЗ пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации связывал начало течения срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной не с субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, – а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных в Кодексом № 100-ФЗ), течение трехлетнего срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение оспариваемых сделок началось не позднее передачи спорного
недвижимого имущества от общества ФИО5 по актам приема-передачи
от 17.07.2007. В связи с этим, срок оспаривания данных сделок по признакам ничтожности истек не позднее июля 2010 года.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Необходимость одобрения сделки, предусмотренной статьями 81 – 84
Закона № 208-ФЗ обусловлено исключительно обстоятельствами заинтересованности в ее совершении определенного круга лиц, определенных законом, без учета возможных обстоятельств ее убыточности для юридического лица или акционеров, в связи с чем для определения момента начала течения срока исковой давности, по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью необходимым и достаточным является информированность истца о факте совершения сделки заинтересованными лицами без учета наличия иных обстоятельств, являющихся основаниями для удовлетворения такого иска в силу статьи 84 Закона № 208-ФЗ .

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

После приобретения спорного имущества ООО «Геос» в лице единоличного исполнительного органа и единственного участника ФИО3, открыто и добросовестно осуществляло правомочия собственника спорного имущества и не предпринимало каких-либо действий по сокрытию действительных обстоятельств их совершения, в том числе от единственного акционера – Российской Федерации в лице управления.

Суды дали оценку доказательствам, представленным в материалы дела, которые с достоверностью подтверждают то, что общество имело реальную возможность узнать о факте отчуждения спорного имущества и обстоятельств совершения сделок по его отчуждению, в частности не позднее 2008 – 2009 годов при оформлении прав на земельные участки до сведения управления, как представителя единственного акционера общества – Российской Федерации, была доведена информация о конечном приобретателе объектов недвижимости учебного комбината, отчужденных по договорам купли-продажи от 20.06.2007, которым явилось ООО «Геос», единоличным исполнительным органом и единственным участником которого являлся ФИО3

Кроме того, в материалы дела представлены перечни имущества общества, составленные исполняющим обязанности генерального директора ФИО6 для последующей оценки рыночной стоимости акций общества, принятые управлением без возражений (т. 4 л. <...>). На основании указанных перечней недвижимого имущества общества, составлен отчет об определении рыночной стоимости 100% пакета акций общества от 19.12.2011№ Ф-147/2011, согласно которому в состав имущества учебного комбината подлежало включению административное здание по адресу: г. Новороссийск, <...> и неоформленные права на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0108024:1 для эксплуатации объекта недвижимости по указанному адресу по указанному адресу.

Информация была опубликована в виде извещения о проведении аукциона о продаже 100% акций общества в бюллетене по продажам государственного имущества
от 27.02.2012 № 13 (311).

Соответственно, не позднее декабря 2011 года – февраля 2012 года, как само общество так и его единственный акционер – Российская Федерация в лице управления, имели реальную возможность с достоверностью установить и факт отчуждения спорных объектов недвижимости, и факт их приобретения ООО «Геос», единоличным исполнительным органом и единственным участников которого являлся ФИО3

Также, согласно пункту 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательства того, что общество предпринимало активные действия к надлежащей информированности о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права, в материалах дела отсутствуют.

Общество заявило иск спустя 5 лет после начала исполнения оспариваемых сделок (июль 2013 года), в связи с чем, срок исковой давности, который в данном случае определяется специальными правилами, установленными в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента начала исполнения сделки пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.01.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу № А32-21683/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи В.В. Аваряскин

О.Л. Рассказов