Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой С.М., судей Кухаря В.Ф. и Трифоновой Л.А. (докладчик), при участии в заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Алькема-Элитное» – ФИО1 (доверенность от 06.02.07) и ФИО2 (доверенность от 06.02.07), от ответчика – закрытого акционерного общества «Флора» – Бондаря В.В. (конкурсный управляющий), от третьего лица – предпринимателя ФИО3 – ФИО4, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алькема-Элитное» на решение от 06.12.06 (судья Орлов А.И.) и постановление апелляционной инстанции от 07.02.07 (судьи Буренков Л.В., Крылова М.В., Мицкевич С.Р.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-22287/06-31/499, установил следующее.

ООО «Алькема-Элитное» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Флора» о понуждении заключить договор купли-продажи здания молочно- товарной фермы (далее – ферма) в п. Элитном Красноармейского района по цене 780 тыс. рублей.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен предприниматель ФИО3

Решением от 06.12.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.07, в иске отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом преимущественного права на покупку отчуждаемых ответчиком объектов и, следовательно, основания для понуждения ответчика к заключению договора купли-продажи здания фермы отсутствуют.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суды неправомерно не применили статью 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которой истец как сельскохозяйственная организация имеет преимущественное право на приобретение объектов недвижимости, которые используются в целях сельскохозяйственного производства и принадлежат сельскохозяйственной организации, признанной банкротом. В связи с этим договор купли-продажи, заключенный ответчиком с предпринимателем ФИО3, не обладающим такими признаками, не может считаться действительным.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик и третье лицо просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, считая, что суды правильно применили нормы права.

В целях проверки доводов жалобы о наличии статуса сельхозпроизводителя у предпринимателя ФИО3 в судебном заседании объявлялся перерыв с 27.06.07 по 28.06.07 до 12 часов. После перерыва в заседание явились представитель предпринимателя и директор ООО «Алькема-Элитное».

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение ввиду неполного выяснения судом значимых для дела обстоятельств.

Из материалов дела видно, что решением арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.04 по делу № А32-13358/2000-43/290Б ЗАО «Флора» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство (л. д. 71).

Решением собрания конкурсных кредиторов ЗАО «Флора» от 17.04.06 утвержден договор купли-продажи имущества МТФ по цене 780 тыс. рублей ФИО3 (л. д. 56 – 64). 23 мая 2006 г. ЗАО «Флора» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор № 5 купли-продажи имущества МТФ стоимостью 780 тыс. рублей (л. д. 65 – 66).

Общество обратилось к ЗАО «Флора» с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи здания фермы, ссылаясь на наличие у него преимущественного права на заключение такого договора. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца указал на недействительность договора с третьим лицом и на наличие у истца преимущественного права на приобретение спорного имущества фермы.

Рассматривая спор, суды пришли к выводу о правомерности действий ответчика, заключившего договор купли-продажи здания фермы с предпринимателем, поскольку такое решение было принято собранием кредиторов ответчика.

Этот вывод сделан без учета следующего.

Обращаясь в суд с иском, общество обосновывало свое требование наличием у него преимущественного права на заключение договора купли-продажи в соответствии со статьей 139 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 139 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (по которому осуществляется процедура банкротства ответчика) для целей настоящего закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основным видом деятельности которых является выращивание (производство, производство и переработка) сельскохозяйственной продукции, выручка которых от реализации выращенной (произведенной, произведенной и переработанной) ими сельскохозяйственной продукции, составляет не менее 50 процентов общей суммы выручки.

В силу пункта 3 этой же статьи при продаже объектов недвижимости, которые используются в целях сельскохозяйственного производства и принадлежат сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях преимущественное право приобретения указанных объектов принадлежит сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

Суды, сославшись на наличие у собрания кредиторов права определять порядок реализации имущества организации – банкрота, не учли названные нормы.

Из предоставленных в дело протоколов видно, что рассматривались заявки двух претендентов на здание фермы. Однако протоколы не содержат указания на то, что рассматривались заявки претендентов, соответствующих указанным в законе признакам: наличие статуса юридического лица; основной вид деятельности – выращивание сельскохозяйственной продукции; выручка от реализации сельхозпродукции составляет не менее 50% общей суммы выручки; претендент расположен в той же местности, что и сельхозпредприятие-банкрот.

Таким образом, при новом рассмотрении спора суды в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны установить наличие у истца названных в Законе о банкротстве признаков. Для этого оценить предоставленные истцом в обоснование своих требований доказательства: устав, справку администрации Протичкинского сельского округа о том, что он является сельскохозяйственной организацией и расположен в границах того же административно-территориального округа; заявки на приобретение фермы; выписку из ЕГРЮЛ с информацией об основном виде его деятельности; справку управления сельского хозяйства Красноармейского района; сведения об итогах сева и сборе урожая, отчет о прибылях и убытках; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе с указанием своего местонахождения, а также копии свидетельства и выписку ЕГРИП с указанием основного вида деятельности и места проживания предпринимателя.

Истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорное имущество и приостановлении государственной регистрации договора купли-продажи с третьим лицом.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению участвующего в деле лица может принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Суд кассационной инстанции считает, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 26.05.06 не может быть принята, поскольку данная мера ограничивает права владельца по использованию имущества по его назначению. В то же время, учитывая, что имущественным интересам заявителя может быть причинен ущерб при несохранении существующего положения, суд считает возможным принять обеспечительную меру в виде приостановления государственной регистрации перехода права собственности к третьему лицу на спорное имущество до вступления в законную силу решения арбитражного суда, принятого по настоящему спору.

При новом рассмотрении дела суду также необходимо предложить истцу уточнить его требования с учетом правил статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценить имеющиеся в деле доказательства, а также выяснить причины, по которым собрание кредиторов ЗАО «Флора» при продаже спорного имущества не рассматривало вопрос о наличии у претендентов преимущественного права на приобретение имущества банкрота.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 07.02.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-22287/06-31/499 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.

В удовлетворении ходатайства ООО «Алькема-Элитное» о наложении ареста на имущество, являющееся предметом договора от 26.05.06 купли-продажи между ЗАО «Флора» и ФИО5 отказать.

Федеральной регистрационной службе по Краснодарскому краю приостановить государственную регистрацию перехода права собственности на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 26.05.06 между ЗАО «Флора» и ФИО5, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий С.М. Амбалова

Судьи В.Ф. Кухарь

Л.А. Трифонова

при продаже объектов недвижимости, которые используются в целях сельскохозяйственного производства и принадлежат сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях преимущественное право приобретения указанных объектов принадлежит сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.