Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Алексеева Р.А. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью «Олимпия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО1 (доверенность от 01.08.2014), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью «ПХЦ-Алдан»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО2 (директор), истца по встречному иску – ФИО2, в отсутствие истца по встречному иску – общества с ограниченной ответственностью «Наука», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПХЦ-Алдан» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (судьи Ильина М.В., Тимченко О.Х., Фахретдинов Т.Р.) по делу № А32-23581/2014, установил следующее.

ООО «Олимпия» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском
к ООО «ПХЦ-Алдан» о взыскании задолженности 2 800 тыс. рублей по договору уступки права требования и соглашению о зачете взаимных требований, а также
216 883 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «ПХЦ-Алдан», участник ООО «Олимпия» ФИО2, ООО «Наука» предъявили встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2012 и соглашения о зачете взаимных требований от 08.11.2012.

Решением от 03.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2015, по первоначальному иску с ООО «ПХЦ-Алдан» в пользу ООО «Олимпия» взыскано 2 800 тыс. рублей задолженности, а также
216 241 рубль 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
В остальной части заявленных требований отказано. В удовлетворении встречных требований отказано. Судебные акты мотивированы наличием у ООО «ПХЦ-Алдан» задолженности перед ООО «Олимпия» задолженности в общей сумме
2 800 тыс. рублей и отсутствием доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате уступленного права. В связи с неисполнением ООО «ПХЦ-Алдан» обязательств по оплате задолженности в полном объеме, к нему применена ответственность, предусмотренная статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ошибочное определение ООО «Олимпия» периода начисления процентов привело к тому, что суд удовлетворил требование по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в части взыскания 216 241 рубля 67 копеек за период с 02.08.2013 по 08.07.2014. В удовлетворении встречных требований отказано со ссылкой на то, что ООО «ПХЦ-Алдан», ФИО2 и ООО «Наука» не являются участниками ООО «Олимпия».

В кассационной жалобе ООО «ПХЦ-Алдан» просит отменить решение
от 03.12.2014 и постановление от 11.03.2015, в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказать, встречные исковые требования удовлетворить.
В обоснование своих доводов заявитель указывает, что ООО «Олимпия» не обладает правом требования по первоначальному иску, поскольку передало его ФИО3, что подтверждается распорядительными письмами и протоколами. По мнению заявителя, названное событие произошло до принятия судом первой инстанции конечного акта.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО «ПХЦ-Алдан» и ФИО2 поддержали доводы жалобы, представитель ООО «Олимпия» возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 19.10.2012 ООО «Олимпия» (кредитор) и ООО «ПХЦ-Алдан» (новый кредитор) заключили договор уступки права требования, по условиям которого кредитор переуступает право требования задолженности к ООО «ЛИТ» (должник), вытекающее из задолженности ООО «ЛИТ» перед ООО «Олимпия», возникшей на основании договора строительного подряда
от 07.12.2008 № 07-11-08 и подтвержденной актами о приемке выполненных работ (формы № КС-2) за апрель - июль 2009 года, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2010 по делу № А32-50512/2009-7/941, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2011 по делу № А32-36607/2010-38/881-Б-214-УТ, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2012 по делу № А32-36607/2010-38/881-Б на общую сумму 4 106 540 рублей, а новый кредитор обязался принять переуступаемое право требования к должнику и выплатить денежные средства в размере 4 106 540 рублей до 01.08.2013 (пункт 1 договора).

8 ноября 2012 года ООО «ПХЦ-Алдан», ООО «Олимпия» и ООО «Наука» заключили соглашение о зачете взаимных требований, в результате которого,
ООО «ПХЦ-Алдан» имеет остаточную задолженность перед ООО «Олимпия» в размере
2 800 тыс. рублей (пункт 12 соглашения).

Все расчеты стороны обязуются произвести не позднее 01.08.2013
(пункт 14 соглашения).

В связи с тем, что задолженность по договору уступки права требования
от 19.10.2012 ООО «ПХЦ-Алдан» не погашена, ООО «Олимпия» обратилось в суд.

ООО «ПХЦ-Алдан», участник ООО «Олимпия» ФИО2 и ООО «Наука», полагая, что сделка для общества является крупной и заключена без одобрения, обратились со встречным иском о признании договора цессии и соглашения о зачете взаимных требований недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили факт наличия у ответчика перед истцом задолженности в общей сумме 2800 тыс. рублей. Ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате уступленного права. Таким образом, требования о взыскании задолженности в сумме 2 800 тыс. рублей правомерно удовлетворены.

ООО «Олимпия» заявило требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 08.07.2014 в размере 216 883 рублей 33 копеек.

Поскольку основной долг - это денежное обязательство, ответственность
за нарушение сроков его исполнения кредитор вправе определить по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названная норма предусматривает уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки возврата.

Суды правомерно указали, что расчет процентов ООО «Олимпия» произведен неверно, так как ошибочно определен период их начисления и, соответственно, дни просрочки, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию в сумме 216 241 рубля 67 копеек за период с 02.08.2013 по 08.07.2014.

В удовлетворении встречного искового заявления суды отказали правомерно.

В обоснование требования о признании недействительными договора уступки права требования от 19.10.2012 и соглашения о зачете взаимных требований от 08.11.2012 истцы по встречному иску сослались на положения статьи 45, 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах ограниченной ответственностью).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Пунктом 2 названной статьи Федерального закона предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Из приведенных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие статуса участника у истца; факт совершения оспариваемых сделок; основания для квалификации сделок в качестве крупных; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ПХЦ-Алдан» и
ООО «Наука» не являются участниками ООО «Олимпия».

Определением мирового судьи судебного участка № 24 Западного внутригородского округа г. Краснодара от 08.08.2013 утверждено мировое соглашение между ФИО4 и ФИО2 на следующих условиях: исполнение обязательства, вытекающего из договора займа на денежную сумму 50 тыс. рублей, подтвержденную судебным приказом, заменить в виде передачи ФИО2 в собственность права на долю, принадлежащую на праве собственности ФИО4, в уставном капитале
ООО «Олимпия» в размере 33,3% уставного капитала.

Вступившим в законную силу апелляционным определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 24.10.2014 определение мирового судебного участка
№ 24 Западного внутригородского округа г. Краснодара от 08.08.2013 об утверждении мирового соглашения, заключенного ФИО2 и ФИО4, отменено. Таким образом, ФИО2 также не доказал свой статус участника ООО «Олимпия».

Довод о том, что ООО «Олимпия» не обладает правом требования по первоначальному иску, поскольку передало его ФИО3, отклоняется.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. Нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство предусматривают случаи перемены лиц в обязательствах.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2014 суд отказал ООО «Олимпия» в уточнении исковых требований по первоначальному иску, согласно которым ООО «Олимпия» просило суд взыскать с ООО «ПХЦ-Алдан» в пользу
ФИО3 2 800 тыс. рублей задолженности и 216 883 рубля процентов за пользование денежными средствами, с перерасчетом суммы на день вынесения решения. Суд указал, что данное заявление не соответствует статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами по настоящему делу являются ООО «Олимпия», ООО «ПХЦ-Алдан».

Соответственно данное заявление выходит за рамки уточнения требований, и направлено на замену стороны в обязательстве. При этом ФИО3 заявление о процессуальном правопреемстве не подавал.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу
№ А32-23581/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Улько

Судьи Р.А. Алексеев

Е.В. Артамкина