Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Новойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 31.03.2016, ордер от 17.09.2018 № 061216), в отсутствие истца – ФИО3, ответчиков: ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новороссийску, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, третьего лица – ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2018 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Сулименко О.А.) по делу № А32-23719/2017, установил следующее.

ФИО3 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО1, ООО «Новойл» (далее – общество), ФИО4, ИФНС России по г. Новороссийску (далее – инспекция), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю
(далее – инспекция № 16) со следующими требованиями:

– о признании отсутствующим права ФИО1 на долю в размере, составляющем 90% (номинальной стоимостью 9 тыс. рублей) в уставном капитале общества, в связи с ее юридической принадлежностью ФИО3;

– признании (подтверждении) права ФИО3 на долю в размере, составляющем 90% (номинальной стоимостью 9 тыс. рублей) в уставном капитале общества;

– признании незаконными действий участника общества – ФИО1, выраженных в решении участника от 04.06.2015 № 1, а также действиях самого общества, выраженных в изменении списка участников общества, приведшие к переоформлению прав на долю в размере 90% в уставном капитале общества, принадлежащую
ФИО3;

– признании незаконными (недействительными) односторонних действий участника общества – ФИО1 об утверждении 16.09.2015 новой (третьей по счету) редакции устава общества, увеличившей размер уставного капитала общества до
13 334 рублей (подпункт 8.1.1 пункта 8.1 устава) в связи с принятием в состав участников общества нового лица – ФИО4 с долевым участием в размере, составляющем 25%) доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 3334 рубля);

– признании отсутствующим права ФИО4 на долю в размере, составляющем 25% (номинальной стоимостью 3334 рубля) в уставном капитале общества в связи с нарушением участником – ФИО1 законодательно установленной процедуры увеличения уставного капитала Общества и внесения в этой связи изменений в устав общества;

– признании недействительными сведений, внесенных инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр), начиная с 11.06.2015, исключающие информацию о ФИО3 как об участнике общества с долевым участием в размере, составляющей 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 тыс. рублей;

– признании недействительными сведений, внесенных инспекцией в реестр 23.09.2015, содержащие информацию об утверждении 16.09.2015 новой (третьей по счету) редакции устава общества, и о принадлежности долей в уставном капитале общества двум его участникам: ФИО1 в размере, составляющем 75% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, и ФИО4 в размере, составляющем 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью
3334 рубля;

– возложении на инспекцию обязанности исключить из реестра сведения, касающиеся изменения субъектного состава участников общества и устава общества, внесенные в период с 11.06.2015 по 23.09.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Решением суда первой инстанции от 09.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи доли заключен путем направления оферты и ее акцепта, на момент заключения договора требования статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) соблюдены (нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли не требовалось). Указание в пункте 9.1 устава общества на нотариальное удостоверение сделки, не порождает возможность удовлетворения исковых требований, при условии, что ФИО3 обращалась к нотариусу для засвидетельствования подписи на заявлении о внесении изменений в сидения о юридическом лице (воля направлена на отчуждение доли), содержащиеся в реестре (форма Р14001). Утратив статус участника общества, ФИО3 не обладает возможностью оспаривания решений общего собрания и иных распорядительных актов общества, а также сопряженных с ними актов.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования – удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, фактически ФИО1 в одностороннем порядке осуществил процедуру переоформления доли на себя. Ссылаясь на положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ, суды не учли условия пункта 9.1 устава общества, как соглашения сторон о необходимости нотариального оформления перехода права на долю. Заявитель не отрицает факт намерений совершить сделку, от которой отказался до совершения необходимых процедур (нотариального удостоверения). Общее собрание 04.06.2015 не проводилось, в инспекцию предоставлено недостоверное решение общего собрания № 1. Суды не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя ответчиков, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. С момента создания общества его учредителями являлись ФИО1 и ФИО3 с равными долями участников по 50% у каждого
(т. 1, л. д. 23, т. 3, л. д. 5).

ФИО1 обратился к обществу с извещением-офертой от 03.03.2015 о намерении продать часть принадлежащей ему доли в размере 40% уставном капитале общества номинальной стоимости доли. В оферте отражены предмет сделки: купля-продажи 40% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 тыс. рублей; цена сделки:
4 тыс. рублей.

Извещение-оферта ФИО1 от 03.03.2015 получена вторым участником общества – ФИО3 в тот же день (т. 3 л. д. 82).

Согласно акцепту от 05.03.2015 ФИО3 известила продавца о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки 40% доли в уставном капитале общества на условиях, изложенных в оферте ФИО1 от 03.03.2015, а именно: предмет сделки: купля-продажи 40% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью
4 тыс. рублей; цена сделки: 4 тыс. рублей. Акцепт получен ФИО1 05.03.2015.

16 марта 2015 года проведено общее собрание участников общества, на котором участники общества ФИО1 и ФИО3 подтвердили факт перераспределения долей участников общества и утвердили новую редакцию устава общества (т. 1, л. д. 36,
т. 3, л. д. 116).

ФИО1 обратился к инспекции с заявлением от 17.03.2015 № 638А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре по форме № Р14001, указав на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на 40% доли в уставном капитале общества от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО3,
а также с заявлением № 639А по форме Р13001 о государственной регистрации новой редакции устава общества, утвержденной на общем собрании участников общества
от 16.03.2015.

К заявлению ФИО1 приложил оферту-извещение от 03.03.2015, акцепт
ФИО3 от 05.03.2015, протокол общего собрания участников общества от 16.03.2015
№ 1 и новую редакцию № 2 устава общества (т. 3, л. <...>).

Решениями инспекции от 24.03.2015 произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы, а также переход права собственности на 40% доли в уставном капитале общества от продавца – ФИО1 к покупателю – ФИО3

В дальнейшем ФИО3 обратилась к обществу с извещением-офертой
от 01.06.2015 о намерении продать принадлежащую ей долю в размере 90% уставном капитале общества номинальной стоимости доли. В оферте отражены предмет сделки:
купля-продажи 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью
9 тыс. рублей; цена сделки: 9 тыс. рублей. Доказательством получения данной оферты обществом является соответствующие отметки единоличного исполнительного органа общества на представленной в деле копии извещения-оферты (т. 3, л. д. 75).

Извещение-оферта ФИО3 от 01.06.2015 получена вторым участником общества – ФИО1 в тот же день (т. 3, л. д. 75).

Согласно акцепту от 04.06.2015 ФИО1 известил продавца о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки 90% доли в уставном капитале общества на условиях, изложенных в оферте ФИО3 от 01.06.2015, а именно: предмет сделки: купля-продажи 90% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью
9 тыс. рублей; цена сделки: 9 тыс. рублей. Акцепт получен ФИО3 04.06.2015
(т. 3, л. д. 77).

Решением единственного участник общества от 04.06.2015 ФИО1 подтвердил факт приобретения доли в уставном капитале общества.

04 июня 2015 года ФИО3 обратилась к нотариусу Новороссийского нотариального округа ФИО6 по адресу: <...>, за свидетельствованием подписи на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, по форме Р14001, что подтверждается ответом нотариуса на запрос суда и выпиской из реестра регистрации нотариальных действий за подписью
ФИО3 (т. 3, л. д. 133 – 135).

04 июня 2015 года в инспекцию подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, по форме Р14001, подписанное ФИО3, содержащее указание на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на 90% доли в уставном капитале общества от продавца – ФИО3 к покупателю – ФИО1 (т. 3, л. д. 55 – 62).

К заявлению приложены оферта-извещение от 01.06.2015, акцепт ФИО1
от 04.06.2015, решение единственного участника общества ФИО1 от 04.06.2015
(т. 3, л. д. 54).

Решением инспекции от 11.06.2015 № 1562А произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы, а также переход права собственности на 90% доли в уставном капитале общества от продавца – ФИО3 к
покупателю – ФИО1

ФИО4 обратилась к обществу с заявлением от 15.09.2015 о принятии ее в состав участников общества с долей 25% уставного капитала номинальной стоимостью 3334 рубля.

Решением единственного участника общества от 16.09.2015 № 2 на основании заявления ФИО4 увеличен уставный капитал общества до 13 334 рублей за счет внесения вклада денежными средствами новым участником общества и утверждена новая редакция устава (т. 3, л. д. 48).

16 сентября 2015 года в инспекцию подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, по форме Р13001, подписанное ФИО1, содержащее указание на необходимость государственной регистрации увеличения уставного капитала, перехода 25% доли в уставном капитале общества к новому участнику – ФИО4, а также государственной регистрации новой редакции устава общества (т. 3, л. д. 13).

К заявлению приложены устав в новой редакции решение единственного участника общества от 16.09.2015 № 2, заявление ФИО4, документ об оплате государственной пошлины (т. 3, л. д. 12).

Решением инспекции от 23.09.2015 № 2725А произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала, перехода 25% доли в уставном капитале общества к новому участнику – ФИО4, а также государственной регистрации новой редакции устава общества (т. 3, л. д. 10).

Полагая, что в нарушение действующего законодательства переход права собственности на 90% доли в уставном капитале общества от продавца – ФИО3 к покупателю – ФИО1 в порядке преимущественного приобретения доли вторым участником общества не было нотариально удостоверено, дальнейшее распределение доли произведено без согласия ФИО3, последняя обратилась в суд с иском.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции от 30.12.2008 № 312-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи), участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В пункте 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из положений пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

При этом, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора
(пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из текста извещения-оферты ФИО3 от 01.06.2015 следует, что предложение продавца второму участнику общества – ФИО1 воспользоваться преимущественным правом приобретения реализуемой доли содержит все существенные условия договора купли-продажи доли, предусмотренные главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации: размер отчуждаемой доли и ее цену, что соответствует положениям статей 435, 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из акцепта ФИО1 от 04.06.2015 следует полное и безоговорочное согласие покупателя на приобретение реализуемой ФИО3 90% доли в уставном капитале общества на условиях извещения-оферты от 01.06.2015.

Установив названные обстоятельства, суды верно пришли к выводу о том, что договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале общества между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен сторонами в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, то есть в процессе реализации преимущественного права приобретения доли посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно абзацу третьему пункта 9.1 устава общества, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего – стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, истец заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на отчуждение доли.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Определив, что ФИО3 подписала заявление в регистрационный орган о переходе права на долю в уставном капитале собственноручно, с нотариальным удостоверением ее подписи, на основании состоявшегося заключения договора
купли-продажи в форме обмена офертой и акцептом, апелляционный суд верно отклонил довод ФИО3 об отсутствии нотариального удостоверения сделки в силу
пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018 по делу
№ А32-23719/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек