Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: ФИО3 (г.Новороссийск Краснодарского края, обществу с ограниченной ответственностью «Новойл» (ИНН <***>, г.Новороссийск Краснодарского края),

ФИО7 (г.Новороссийск Краснодарского края),

Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Новороссийску,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю,

при участии третьего лица: ФИО8,

о восстановлении корпоративного контроля,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6(далее–истец,ФИО6)обратиласьсисковым заявлениемвАрбитражныйсудКраснодарскогокраякФИО3 (далее–ФИО3),обществусограниченнойответственностью«Новойл»(далее– ООО«Новойл»,общество),ФИО7(далее–ФИО7),ИнспекцииФедеральнойНалоговойслужбыпог.НовороссийскомуКраснодарскогокрая (далее– ИФНС Россиипог. Новороссийску)соследующимитребованиями:

-опризнанииотсутствующимправаФИО3надолюв размере,составляющем90%(номинальнойстоимостью9000рублей)вуставномкапиталеООО«Новойл»,всвязисееюридическойпринадлежностьюФИО6,

-опризнании(подтверждении)праваФИО6надолюв размере,составляющем90%(номинальнойстоимостью9000рублей)вуставномкапиталеООО«Новойл».

-опризнаниинезаконнымидействийучастникаООО«Новойл»-ФИО3,выраженныевРешенииучастника№1от04июня2015года,атакже действиясамогоООО«Новойл»,выраженныевизмененииспискаучастниковОбщества,приведшиекпереоформлениюправнадолювразмере90%вуставномкапитале ООО«Новойл», принадлежащую ФИО6;

-опризнаниинезаконными(недействительными)одностороннихдействия участникаООО«Новойл»-ФИО3обутверждении16сентября 2015г.новой(третьейпосчету)редакцииУставаООО«Новойл»,увеличившейразмер уставногокапиталаООООбществадо13334-00руб.(подпункт8.1.1пункта8.1Устава)всвязиспринятиемвсоставучастниковОбществановоголица—ФИО7сдолевымучастиемвразмере,составляющем25%)доливуставном капитале(номинальной стоимостью 3 334 руб.);

-о признанииотсутствующимправаФИО7на долюв размере,составляющем25% (номинальнойстоимостью3 334 руб.) вуставномкапитале ООО«Новойл»всвязиснарушениемучастником-ФИО3законодательноустановленнойпроцедурыувеличенияуставногокапиталаОбществаи внесения вэтойсвязиизмененийв Устав Общества;

-опризнаниинедействительнымисведений,внесенныхИнспекциейФедеральнойналоговойслужбыпог.НовороссийскуКраснодарскогокраявЕГРЮЛ,начинаяс 11июня2015года,исключающиеинформациюоФИО6какоб участникеООО«Новойл»сдолевымучастиемвразмере,составляющей90%долив уставномкапиталеОбщества номинальнойстоимостью9 000 руб.;

-опризнаниинедействительнымисведений,внесенныхИнспекциейФедеральной налоговойслужбыпог. НовороссийскуКраснодарскогокрая в ЕГРЮЛ23 сентября 2015года,содержащиеинформациюобутверждении16сентября2015г.новой(третьейпосчету)редакцииУставаООО«Новойл»,иопринадлежностидолейвуставном капиталеОбществадвумегоучастникам:ФИО3вразмере,составляющем75%доливуставномкапиталеОбществаноминальнойстоимостью10 000-00руб.,иФИО7вразмере,составляющем25%долив уставномкапиталеОбществаноминальной стоимостью 3 334 руб.;

-обобязанииИнспекциюФедеральнойналоговойслужбыпог.НовороссийскуКраснодарскогокраяисключитьизЕГРЮЛсведения,касающиесяизменения субъектного составаучастниковООО«Новойл»иУставаОбщества,внесенныевпериодс11 июня 2015 годапо23 сентября 2015 года.

ОпределениемАрбитражногосудаКраснодарскогокраяот30 октября 2017 годавкачествеответчикапривлеченаМежрайоннаяинспекцияФедеральнойналоговойслужбы № 16 поКраснодарскомукраю.

Исковыетребованиямотивированытем,чтовнарушениетребованийпункта11 статьи21Федеральногозакона«Обобществахсограниченнойответственностью»и пункта9.1УставаООО«Новойл»отсутствуетнотариальноеудостоверениедействий поотчуждениюФИО6принадлежащейейдоливторомуучастникуобщества– ФИО3ПосколькуФИО6быланезаконнолишенадоливуставномкапитале обществавразмере90%,последующиеодносторонниедействияФИО3поувели-чениюуставногокапиталазасчетвнесениядополнительноговкладаФИО7,измененииредакцииуставаООО«Новойл»ивнесениюсоответствующихизмененийв ЕГРЮЛявляются недействительными.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09 февраля 2018 года в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что на момент совершения сделки по отчуждению доли в праве на уставной капитал общества в порядке реализации права преимущественной покупки законом не было установлено требование об обязательном нотариальном удостоверении такой сделки. Последующие акты общества, совершенные после прекращения у ФИО6 статуса участника общества, ее права не затрагивают.

Не согласившись с указанным решением, ФИО6 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение и удовлетворить ее исковые требования. Заявитель апелляционной жалобы считает, что в результате неправомерных действий, осуществленных ФИО3, она фактически и юридически выведена из числа участников общества. Апеллянт ссылается на незаконный характер решения № 1 от 4 июня 2015 года, которым ФИО3 переоформил на себя долю истца. Истец считает, что действия истца и ответчика, выраженные в намерении совершить сделку в виде офорты и акцепта, не свидетельствуют о завершенности сделки, поскольку Уставом общества установлена обязательная нотариальная форма сделки, поэтому в силу статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка ничтожна.

На апелляционную жалобу поступил отзыв ответчика ФИО3, в котором указывается на законность и обоснованность решения суда.

Также представлен отзыв Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, в котором указывается на правомерность действий налогового органа, связанные с регистрацией перехода права на долю в уставном капитале от ФИО6 к ФИО3

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчиков ФИО3 и ООО «Новодел» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в том числе, путем публикации определения суда на сайте суда в срок, установленный частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года № 57, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено Арбитражным судом Краснодарского края на основании имеющихся в деле письменных доказательств, общество с ограниченной ответственностью «Новойл»зарегистрировановкачестве юридическоголица16 марта 2003 года сприсвоениемосновного государственного регистрационного номера1032309100592 (т.1 л.д.83).

Изпредставленнойвделекопииучредительногодоговора,атакжематериалов регистрационногоделаООО«Новойл»следует,чтосмоментасозданияобществаего учредителямиявлялисьФИО3иФИО6сравнымидолямиучастниковпо 50%укаждого(т.1 л.д.23, т.3 л.д.5).

ФИО3обратилсякООО«Новойл»сизвещением-офертойот3 марта 2015 годао намерениипродатьчастьпринадлежащейемудоливразмере40%уставномкапитале ООО«Новойл»номинальнойстоимостидоли.Вофертеотраженыпредметсделки: купля-продажи40% доли вуставномкапиталеобществаноминальной стоимостью4000 рублей;цена сделки:4000 рублей.

Извещение-офертаФИО3от3 марта 2015 года былаполученавторымучастником общества – ФИО6 в тот же день (т.3 л.д.82).

Согласноакцептуот5 марта 2015 годаФИО6известилапродавцаонамерении воспользоватьсяправомпреимущественнойпокупки40%доливуставномкапитале ООО«Новойл» наусловиях,изложенныхвофертеФИО3от03.03.2015,аименно: предметсделки:купля-продажи40%доливуставномкапиталеобществаноминальной стоимостью4000рублей;ценасделки:4000рублей.АкцептполученФИО3 5 марта 2015 года (т.3 л.д.81).

16марта2015годабылопроведенообщеесобраниеучастниковООО«Новойл», на которомучастникиобществаФИО3иФИО6подтвердилифактперераспределениядолейучастниковобществаиутвердилиновуюредакциюуставаООО«Новойл»(т.1 л.д.36, т.3 л.д.116).

ФИО3обратилсякИнспекции Федеральной налоговой службы Россиипог.Новороссийскусзаявлением №638Аот17 марта 2015 годаовнесенииизмененийвсведенияоюридическомлице,содержащиесявЕдином государственном реестре юридических лицпоформе№Р14001,указавнанеобходимостьгосударственнойрегистрациипереходаправасобственностина40%доливуставномкапиталеООО«Новойл»отпродавца–ФИО3кпокупателю–ФИО6,атакжесзаявлением №639АпоформеР13001огосударственнойрегистрацииновойредакцииуставаобще-ства,утвержденнойнаобщемсобранииучастниковобществаот16 марта 2015 года(т.3л.д.65, 90).

КзаявлениюФИО3приложилоферту-извещениеот3 марта 2015 года,акцепт ФИО6от5 марта 2015 года,протоколобщегособранияучастниковООО«Новойл»№1 от 16 марта 2015 года иновую редакцию № 2уставаобщества(т.3 л.д.64,86).

РешениямиИФНСРоссиипог.Новороссийску№№638А-639Аот24 марта 2015 года произведенагосударственнаярегистрацияизмененийвучредительныедокументы,а такжепереходправасобственностина40%доливуставномкапиталеООО«Новойл» от продавца – ФИО3 кпокупателю– ФИО6

ВдальнейшемФИО6обратиласькООО«Новойл»сизвещением-офертойот1 июня 2015 годаонамерениипродатьпринадлежащуюейдолювразмере90% уставномкапиталеООО«Новойл»номинальнойстоимостидоли.Вофертеотражены предметсделки:купля-продажи90%доливуставномкапиталеобществаноминальной стоимостью9000рублей;ценасделки:9000рублей.Доказательствомполученияданнойофертыобществомявляетсясоответствующаяотметкиединоличногоисполнительногоорганаобществанапредставленнойвделекопииизвещения-оферты(т.3 л.д.75).

Извещение-офертаФИО6от1 июня 2015 годабылаполученавторымучастникомобщества – ФИО3 1 июня 2015 года (т.3 л.д.75).

Согласно акцепту от4 июня 2015 года ФИО3известилпродавцао намерениивоспользоватьсяправомпреимущественнойпокупки90%доливуставномкапиталеООО «Новойл»наусловиях,изложенныхвофертеФИО6от1 июня 2015 года,аименно: предметсделки:купля-продажи90%доливуставномкапиталеобществаноминальной стоимостью9000рублей;ценасделки:9000рублей.АкцептполученФИО6 4 июня 2015 года (т.3 л.д.77).

Решениемединственногоучастникобществаот4 июня 2015 годаФИО3подтвердил факт приобретения доли вуставном капиталеобщества.

04июня2015годаФИО6обратиласькнотариусуНовороссийскогонотариальногоокругаФИО9поадресу:<...>, за свидетельствованиемподписи назаявленииовнесенииизмененийвсведения о юридическомлице,содержащиесявЕГРЮЛ,поформеР14001,что подтверждаетсяответом нотариусаназапроссудаивыпискойизреестрарегистрациинотариальныхдействийза подписью ФИО6(л.д.133-135,т.3)

04июня2015годавИФНСРоссиипог.Новороссийскубылоподанозаявление овнесенииизмененийвсведенияоюридическомлице,содержащиесявЕГРЮЛ,по формеР14001,подписанноеФИО6,содержащееуказаниенанеобходимостьгосударственнойрегистрациипереходаправасобственностина90%доливуставномкапиталеООО«Новойл»отпродавца–ФИО6кпокупателю–ФИО3(т.3 л.д.55-62).

Кзаявлениюприложеныоферта-извещениеот1 июня 2015 года,акцептФИО3от 4 июня 2015 года,решениеединственногоучастникаобществаФИО3от4 июня 2015 года(т.3 л.д.54).

РешениемИФНСРоссиипо г.Новороссийску №1562Аот11 июня 2015 годапроизведенагосударственнаярегистрацияизмененийвучредительныедокументы,атакжепереходправа собственностина90%доливуставномкапитале ООО«Новойл»отпродавца – ФИО6к покупателю– ФИО3

ФИО7обратиласькООО«Новойл» сзаявлениемот15 сентября 2015 годао принятии еевсоставучастниковобществасдолей25%уставного капитала номинальнойстоимостью3334 рубля.

РешениемединственногоучастникаООО«Новойл»№2от16 сентября 2015 года наоснованиизаявленияФИО7былувеличенуставныйкапиталобществадо13334рублейзасчетвнесениявклададенежнымисредстваминовымучастникомобществаи утвержденановая редакцияустава(т.3л.д.48).

16сентября2015годавИФНСРоссиипо г.Новороссийску было подано заявлениеовнесенииизмененийвсведенияоюридическомлице,содержащиесявЕГРЮЛ, поформеР13001,подписанноеФИО3,содержащееуказаниенанеобходимость государственнойрегистрацииувеличенияуставногокапитала,перехода25%долив уставномкапиталеобществакновомуучастнику–ФИО7,атакжегосударственной регистрации новой редакцииуставаобщества(т.3 л.д.13).

КзаявлениюприложеныуставвновойредакциирешениеединственногоучастникаООО«Новойл» №2от16 сентября 2015 года ,заявлениеФИО7,документобоплатегосударственной пошлины(т.3 л.д.12).

РешениемИФНСРоссиипо г.Новороссийску №2725Аот23 сентября 2015 года произведенагосударственнаярегистрацияувеличенияуставногокапитала,перехода25%долив уставномкапиталеобществакновомуучастнику–ФИО7,атакжегосударственной регистрацииновой редакцииуставаобщества (т.3 л.д.10).

Полагая,чтовнарушениедействующегозаконодательствапереходправасобственностина90%доливуставномкапиталеООО«Новойл»отпродавца–ФИО6кпокупателю–ФИО3впорядкепреимущественногоприобретениядоли вторымучастникомобществанебылонотариальноудостоверено,дальнейшеераспределениедолиистцапроизведенобезеесогласия,ФИО6обратиласьварбитражный судснастоящимиском.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09 февраля 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд первой инстанции правильно указал, что спорныеправоотношениярегулируютсягражданскимзаконодательствомРоссийскойФедерациииФедеральныйзаконом«Обобществахсограниченнойответственностью»,которымитакойспособзащитынарушенногоправа,какпризнаниеправасобственностинадолювуставномкапиталеобществаотсутствующимне предусмотрен.

Исходяизсодержанияисковогозаявленияиобъясненийпредставителейистца настоящийискнаправленнавосстановлениекорпоративногоконтролявООО«Новойл»всвязиспредполагаемойистцомутратойпринадлежащейФИО6долив размере90%уставногокапиталаобществавотсутствиереальноговолеизъявленияистца.

Общийподходкспорам,возникающимповосстановлениюкорпоративного контроля,определенвпостановленияхПрезидиумаВысшегоАрбитражногоСудаРоссийскойФедерацииот3 июня 2008 года№1176/08,от10 июня 2008 года№5539/08,от24 июня 2008 года№ 3605/08,ипредполагаетпримененияположенийстатьи12ГражданскогокодексаРоссийскойФедерацииотакомспособзащитыгражданскихправкаквосстановлениепо-ложения, существовавшегодонарушения права.

Вобластикорпоративныхотношенийреализацияданногоспособазащитыправ можетвыражатьсяввидеприсужденияистцусоответствующейдолиучастиявуставномкапиталехозяйственного товариществаилиобщества,исходяиз того,чтоонимеет правонатакоеучастиевхозяйственномтовариществеилиобществе,котороеонимел быприсоблюдениитребованийдействующегозаконодательства.

Апелляционный суд отмечает, что основанием заявленного иска является нарушение нотариальной формы сделки и соответственно недействительность указанной сделки (л.д.9-16, т.1).

Суд первой инстанции правильно указал, что договоркупли-продажимеждуФИО6(продавец)иФИО10(покупатель)былзаключенвиюне2015годадовступлениявсилу положенийФедеральногозаконаот30 марта 2015 года№67-ФЗ,предусматривающихтребование нотариального удостоверения офертыопродажедоли (закон вступил в силу 1 января 2016 года, указанной норме не придано обратного действия).

Поэтому нарушения установленной законом обязательной нотариальной формы сделки не имелось, в связи с чем доводы истца в указанной части основаны на неправильном толковании норм материального права.

Согласнопункту5статьи21Федеральногозакона«Обобществахсограниченнойответственностью»( в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, действовавшейнамоментзаключениядоговора купли-продажи),участникобщества,намеренныйпродатьсвоюдолюиличастьдоливуставномкапиталеобществатретьему лицу,обязанизвеститьвписьменнойформе обэтомостальныхучастниковобществаисамообществопутемнаправлениячерезобществозасвойсчетоферты,адресованнойэтимлицамисодержащейуказаниеценыи другихусловийпродажи.Офертаопродажедолииличастидоливуставномкапитале обществасчитаетсяполученнойвсемиучастникамиобществавмоментееполучения обществом.Приэтомонаможетбытьакцептованалицом,являющимсяучастником обществанамоментакцепта,атакжеобществомвслучаях,предусмотренныхнастоящимФедеральнымзаконом.Участникиобществавправевоспользоватьсяпреимущественнымправомпокупкидолииличастидоливуставномкапиталеобществавтечениетридцатиднейсдатыполученияофертыобществом.Уставомможетбытьпредусмотренболеепродолжительныйсрокиспользованияпреимущественногоправапокупкидоли иличастидоливуставном капиталеобщества.

ФИО6обратиласькООО«Новойл»сизвещением-офертойот1 июня 2015 года онамерениипродать90%доливуставномкапиталеООО«Новойл».Вофертеотраженыпредметсделки: купля-продажа90%доливуставномкапиталеобществаноминальной стоимостью9000 рублей; ценасделки:9000рублей.

Наизвещении-офертеот1 июня 2015 годаимеетсяотметкаоееполученииобществом 1 июня 2015 года и вторымучастникомобщества– ФИО3 1 июня 2015 года (т.3 л.д.75).

Согласно акцепту от4 июня 2015 годаФИО3известилпродавцао намерениивоспользоватьсяправомпреимущественнойпокупки90%доливуставномкапиталеООО «Новойл»наусловиях,изложенныхвофертеФИО601.06.2015,аименно:предметсделки:купля-продажа90%доливуставномкапиталеобществаноминальнойстоимостью9000рублей;ценасделки:9000рублей.АкцептполученФИО6 4 июня 2015 года.

Такимобразом,сторонамидоговоракупли-продажидоливуставномкапитале ООО«Новойл» былисоблюденытребованиястатьи21Федерального закона«Обобществахсограниченнойответственностью»вредакции,действовавшейдовнесениявышеуказанных измененийФедеральнымзакономот 30 марта 2015 года №67-ФЗ. Впункте2статьи432ГражданскогокодексаРоссийскойФедерацииустановлено,чтодоговорможетбытьзаключенпосредствомнаправленияоферты(предложения заключитьдоговор)однойизсторониееакцепта(принятияпредложения)другойстороной.

Исходяизположенийпункта1статьи433ГражданскогокодексаРоссийской Федерации,договорпризнаетсязаключеннымвмоментполучениялицом,направившимоферту,ееакцепта.

Приэтом,офертойпризнаетсяадресованноеодномуилинесколькимконкретнымлицампредложение,которое достаточноопределенно ивыражаетнамерениелица, сделавшегопредложение,считатьсебязаключившимдоговорсадресатом,которым будетпринятопредложение.Офертадолжнасодержатьсущественныеусловиядоговора(пункт 1 статьи435 ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации).

Статьей438ГражданскогокодексаРоссийскойФедерацииустановлено,чтоакцептомпризнаетсяответлица,которомуадресованаоферта,оеепринятии.Совершениелицом,получившимоферту,всрок,установленныйдляееакцепта,действийпо выполнениюуказанныхвнейусловийдоговора(отгрузкатоваров,предоставление услуг,выполнениеработ,уплатасоответствующейсуммыит.п.)считаетсяакцептом, еслииноенепредусмотрено законом,инымиправовымиактамиилинеуказано воферте.

Изтекстаизвещения-офертыФИО6от1 июня 2015 годаследует,чтопредложениепродавцавторомуучастникуООО«Новойл»-ФИО3воспользоватьсяпреимущественнымправомприобретенияреализуемойдолисодержитвсесущественные условиядоговоракупли-продажидоли,предусмотренныеглавой30ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации:размеротчуждаемойдолииеецену,чтосоответствует положениям статей435, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИзакцептаФИО3от4 июня 2015 годаследуетполноеибезоговорочноесогласие покупателянаприобретениереализуемойФИО690%доливуставномкапитале ООО«Новойл»наусловияхизвещения-офертыот1 июня 2015 года.

Притакихобстоятельствах,договоркупли-продажи90%доливуставномкапиталеООО«Новойл»междуФИО6(продавец)иФИО3(покупатель)был заключенсторонамивпорядке,предусмотренномпунктом2статьи432,статьи 433 ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации,пункта5статьи21Федеральногозакона«Обобществахсограниченнойответственностью»,тоестьвпроцессереализациипреимущественногоправаприобретениядолипосредствомнаправленияоферты (предложениязаключитьдоговор)однойизсторониееакцепта(принятияпредложения) другойстороной.

Договоркупли-продажипризнан судом первой инстанциизаключенным4 июня 2015 года,тоестьв моментполученияФИО6,направившейоферту,ееакцептаФИО3инетребовалоформлениядоговораввидеединогодокументаввидусогласованиясторонами всех существенныхусловийреализацииспорной доли.

ОтсутствиерешенияобщегособранияучастниковООО«Новойл»обизменениисоставаучастниковобществавсвязиспереходомправасобственностина90%доливуставномкапиталеООО«Новойл»отпродавца–ФИО6к покупателю–ФИО3впроцессереализациипреимущественногоправаприобретениядоли,неимеетправовогозначениядлярешениявопросаозаключенностиидействительности соответствующей сделки.

Апелляционный суд обсудил довод апелляционной жалобы относительно несоблюдения нотариальной формы сделки, установленной Уставом общества.

Действительно согласно абзацу третьему пункта 9.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Новойл» установлено, что «сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность».

Указанный пункт Устава включен в редакцию, утвержденную решением общего собрания участников ООО «Новойл» 16 марта 2015 года, то есть, при наличии двух участников – ФИО6 и ФИО3

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 7 мая 2013 года № 100-ФЗ): «1. Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

2. Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

3. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность».

Апелляционный суд отмечает, что даже, если считать Устав общества соглашением сторон (единогласно принятым двумя участниками общества) и допустить применимость нормы пунктом 2 и 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации к данному спору, исковые требования истца ФИО6 не могут быть удовлетворены.

Изматериаловдела следует, что04июня2015годаФИО6обратиласьк нотариусуНовороссийскогонотариальногоокругаФИО9по адресу:<...>,засвидетельствованиемподписиназаявлениио внесенииизмененийвсведенияоюридическомлице,содержащиесявЕГРЮЛ,по формеР14001,чтоподтверждаетсяответомнотариусаназапроссудаивыпискойиз реестрарегистрациинотариальных действийза подписью ФИО6

ФИО6непредставилапоясненияо том,какимобразомзаявлениео внесе-нииизмененийвсведенияоюридическомлице,содержащиесявЕГРЮЛ,поформе Р14001,содержащеенотариальноудостовереннуюподписьФИО6,сшитоеи пронумерованноенотариусом(т.3л.д.62наобороте),послесовершениянотариальных действий противееволи могло оказатьсяу ответчиков илииных третьих лиц.

04июня2015годавИФНСРоссиипог.Новороссийскубылоподанозаявление овнесенииизмененийвсведенияоюридическомлице,содержащиесявЕГРЮЛ,по формеР14001, подписьФИО6 вкоторомудостоверенанотариально, содержащее указаниенанеобходимостьгосударственнойрегистрациипереходаправасобственно-стина90%доливуставномкапиталеООО«Новойл»отпродавца–ФИО6кпо-купателю – ФИО3 (т.3 л.д.55-62).

Тотфакт,что именноФИО6подписалазаявлениепоформеР14001,содержащееуказаниенанеобходимостьгосударственнойрегистрациипереходаправа собственностина90%доливуставномкапиталеООО«Новойл»отпродавца–ФИО6кпокупателю–ФИО3,подтверждаетсятемфактом,чтопредставленноев материалырегистрационногоделабылосшитоипронумерованонотариусом(т.3л.д. 62 на обороте).

Таким образом, сделка по отчуждению доли на основании права преимущественной покупки в полном объеме исполнена сторонами, при этом ФИО6 лично подписала соответствующее заявление, связанное с регистрацией перехода права на долю в регистрирующем органе, ее подпись удостоверена нотариально, что еще раз свидетельствует о направленности ее воли на совершение сделки по отчуждению ее доли в праве на уставной капитал общества.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 7 мая 2013 года № 100-ФЗ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснению, данному в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ)».

Из указанного разъяснения следует, что указанный эстоппель применим равно как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Поскольку ФИО6 подписала заявление в регистрационный орган о переходе права на долю в уставном капитале собственноручно, с нотариальным удостоверением ее подписи, на основании состоявшегося заключения договора купли-продажи в форме обмена офертой и акцептом, апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы истца в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения иска по заявленным истцом оснований апелляционный суд не установил, в связи с чем доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Как правильно указал суд первой инстанции, утратив статус участника общества, ФИО6 не обладает должной легитимацией на оспаривание решений общего собрания и иных распорядительных актов общества, а также сопряженных с ними актов государственных органов, в связи с чем в удовлетворении иска в указанной части ей правильно отказано как ненадлежащему истцу, не обладающему соответствующим субъективным правом или охраняемым законом интересом.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09 февраля 2018 года по делу № А32-23719/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи М.Н. Малыхина

О.А. Сулименко