Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании
от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЮжФарм»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие истца – Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>) и соответчика – акционерного общества «Троицкий йодный завод» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮжФарм» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А32-24172/2019, установил следующее.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее – управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском
о признании недействительным договора оказания услуг от 28.09.2015 № 28/09
(далее – договор от 28.09.2015 № 28/09), заключенного ООО «ЮжФарм» (далее – общество, исполнитель) и АО «Троицкий йодный завод» (далее – завод, заказчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом заводу
150 тыс. рублей.

В обоснование исковых требований управление ссылалась на то, что бухгалтерской документацией завода не подтверждается наличие в спорный период отношений с обществом; сделка совершена без проведения конкурентных процедур; в момент подписания спорного договора имелась связь (аффилированность) между сторонами сделки; сделка совершена с целью создания искусственной кредиторской
задолженности завода.

Решением от 05.11.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 10.02.2020, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания недействительным договора ввиду принятия заводом исполнения от контрагента по данному договору, проведения частичной оплаты оказанных услуг.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на неполное установление судами фактических обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Решением от 01.12.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 10.02.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель указывает на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2018 по делу № А32-43479/2017 удовлетворены требования общества о взыскании с завода 4 187 301 рубля 76 копеек задолженности по договору оказания услуг от 28.09.2015 № 28/09, в удовлетворении встречного иска завода о признании недействительным договора от 28.09.2015 № 28/09 заводу отказано. В соответствии с частью 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов. Управление судебные акты по делу № А32-43479/2017 не обжаловало.
Общество со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 № 302-ЭС19-16620
по делу № А33-21242/2018 указывает на то, что несоблюдение конкурентных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ),
не является основанием для признания договора ничтожной сделкой. Суды
необоснованно учли показания ФИО2 (бывшего генерального директора завода), которые он дал в рамках доследственной проверки, поскольку эти показания не подтвердились и правоохранительными органами отказано в возбуждении
уголовного дела.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, управление осуществляет полномочия собственника имущества должника и его учредителя (акционера) – Российской Федерации в отношении акционерных обществ, находящихся в процедурах банкротства. Российская Федерация является собственником 75% голосующих акций уставного капитала завода.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2019 по делу
№ А32-21508/2018 в отношении завода (должник) введена процедура наблюдения.

В рамках дела о банкротстве общество обратилось в арбитражный суд
с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед ним в размере 15 582 697 рублей 43 копеек, в том числе, подтвержденной
решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2018
по делу № А32-43479/2017, которым с завода в пользу общества взыскано 4 187 301 рубль 76 копеек по договору от 28.09.2015 № 28/09, а также 43 937 рублей судебных расходов.

В рамках дела № А32-43479/2017 суды установили, что общество (исполнитель) оказывало заводу (заказчик) услуги по охране и наблюдению за имуществом
завода. Акты за оказанные с октября 2015 года по апрель 2017 года услуги
на 3 850 266 рублей 97 копеек подписаны генеральным директором завода
ФИО3

По платежному поручению от 19.07.2017 № 515 на 150 тыс. рублей, после получения претензии общества, завод произвел частичную оплату оказанных услуг.

Управление в обоснование требований указало, что договор от 28.09.2015 № 28/09 является недействительной (ничтожной) сделкой на основании следующего: бухгалтерской документацией должника не подтверждается наличие в спорный период отношений с обществом и наличие кредиторской задолженности завода перед обществом; из заключения специалиста от 24.07.2017 № 226 НСЭУ «Межрегиональный центр независимой экспертизы» следует, что договор и акты выполненных работ
за 2015 – 2017 годы изготовлены и подписаны одномоментно в 2017 году, что не соответствует проставленным в них датам их составления; сделка не соответствует требованиям Закона № 223-ФЗ, поскольку совершена без проведения конкурентных процедур; в момент подписания спорного договора имелась связь (аффилированность) между сторонами сделки; сделка совершена с целью создания искусственной кредиторской задолженности завода.

Помимо этого, управление представило в материалы дела мировое
соглашение от 02.07.2007, заключенное сторонами при рассмотрении дела
№ А32-27384/2006, акты приема-передачи объектов основных средств от 03.09.2007 № 1, 2 и 3 имущества завода (административное здание, здание лаборатории,
земельный участок с кадастровым номером 23:150504001:0022, электросетевой
комплекс, комплексное распределительное устройство), расположенного по адресу: Краснодарский край, Крымский район, ст. Троицкая, Нефтепромплощадка,
а также в границах колхоза «Память Ильича» в собственность ЗАО «Южрегионстрой», правопреемником которого является общество. В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору энергоснабжения от 30.12.2011 № 130043
об исключении точек поставки, электроэнергия по указанному адресу не поставлялась. По адресу: Краснодарский край, Крымский район, ст. Троицкая, станция ППД, участок и имущество (трансформаторная подстанция) принадлежат обществу, в собственности завода находится только здание ППД, в котором хозяйственная деятельность не осуществлялась, в том числе из-за отсутствия подключения к сетям энергоснабжения.
По адресу: Краснодарский край, Крымский район, ст. Троицкая станция Себедахово в собственности завода находился земельный участок и недостроенное здание, хозяйственной деятельности по данному адресу также не велось, охрана не производилась. По мнению управления, спорный договор обязывал завод оплатить охрану имущества, принадлежащего обществу. Более того, указанные в договоре
услуги, в соответствии с имеющимися на заводе должностными инструкциями, осуществлялись работниками завода. Реальной хозяйственной и экономической обоснованности и разумности заключения спорного договора с обществом
у завода не имелось.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, управление обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий признания сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 12, 166, 167, 168, 170, 309, 310, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применив повышенный стандарт доказывания в условиях аффилированности сторон рассматриваемых отношений и нахождения завода в процедуре банкротства, признали заключенный обществом и заводом договор от 28.09.2015 № 28/09 мнимой сделкой, удовлетворив иск управления.

Суды учли, что по условиям договора от 28.09.2015 № 28/09 общество
обязалось осуществлять наблюдение за имуществом, принадлежащим заводу;
контроль за своевременным включением и выключением освещения на территории завода; контроль за обеспечением норм пожарной безопасности на территории
завода; своевременное сообщение уполномоченным лицам завода о внештатных ситуациях; контроль времени выезда и въезда автомобилей на территорию завода; контроль за своевременным закрытием всех внутренних помещений завода;
обеспечение чистоты и порядка на территории заказчика.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке
статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что характер сложившихся между обществом и заводом правоотношений свидетельствует об отсутствии разумных экономических мотивов данной сделки; общество не доказало, что у завода имеется имущество, в отношении которого общество могло оказывать услуги, предусмотренные договором. Суды учли, что в договоре и актах оказания услуг объекты и их адрес не отражены. Суды отметили, что в 2007 году завод передал имущество (административное здание, здание лаборатории, земельный участок с кадастровым номером 23:150504001:0022, электросетевой комплекс, комплексное распределительное устройство) ЗАО «Южрегионстрой», правопреемником которого является общество. Кроме того, суды сослались на отсутствие электроснабжения в спорный период на указанные объекты в связи с исключением из договора электроснабжения от 30.12.2011 № 130043 точек поставки.

Также судами приняты во внимание результаты исследований, проведенных специалистом НСЭУ «Межрегиональный центр независимой экспертизы» и отраженных
в заключении от 24.07.2017 № 226. Так, договор и акты выполненных работ за 2015 – 2017 годы изготовлены и подписаны одномоментно в 2017 году, что не соответствует проставленным в них датам их составления, при этом ФИО4 в мае 2017 года уволился с должности генерального директора завода.

Кроме того, суды установили заключение обществом и заводом договора
с нарушением положений Закона № 223-ФЗ без проведения конкурентных процедур, что наряду с иными установленными обстоятельствами, свидетельствует о том, что документооборот между обществом и заводом (заключенный договор, подписанные акты) является мнимым.

В материалах дела имеются доказательства, позволяющие судить о наличии существенных отклонений в поведении сторон по сделке от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность действий на ущерб кредиторам должника.

Отклоняя ссылку общества на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2018 по делу № А32-43479/2017, суды указали, что данный судебный акт не является преюдициальным для управления, так как он не участвовал в рассмотрении данного спора.

Судебные акты, принятые по спору о признании договора от 28.09.2015
№ 28/09 недействительным, не имеют свойств преюдициальности для лица, не участвовавшего в данном судебном споре. Управление не лишено возможности доказывать обстоятельства, на которых оно строит свою правовую позицию, или опровергать обстоятельства, ранее установленные судами в других судебных спорах,
в которых данное лицо не участвовало.

Судебные акты содержат оценку доказательств и доводов лиц, участвующих
в рассмотрении спора, в обоснование их требований и возражений, раскрытых в ходе судебного разбирательства.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы общества отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу
№ А32-24172/2019оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Р.А. Алексеев

А.Х. Ташу