Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Краснодаркурортпроект» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 по делу № А32-26788/2021

по иску акционерного общества «Краснодаркурортпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам - ФИО3, Серову Александру Викторовичу
при участии третьего лица - акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной (ничтожной) сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Краснодаркурортпроект» (далее – истец,
АО «Краснодаркурортпроект») обратилось в суд с заявлением к ФИО3, ФИО5 о признании недействительной (ничтожной) сделки - соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО5, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть ФИО5 221 акцию
АО «Краснодаркурортпроект»; об обязании АО «Специализированный Регистратор «Компас» списать 221 акцию АО «Краснодаркурортпроект» с лицевого счета ФИО3 и зачислить их на лицевой счет ФИО5 в реестре владельцев бумаг АО «Краснодаркурортпроект».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 заявление о фальсификации доказательств отклонено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом,
АО «Краснодаркурортпроект» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не рассмотрено в установленном порядке заявление истца о фальсификации представленного ответчиком доказательства - соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций. Судом отклонен без изложения мотивов довод истца о том, что целью указания цены сделки
1 000 000 руб. в соглашении от 02.04.2021, собственно как и целью изготовления и представления в суд самого соглашения, является создание видимости заключения между ФИО5 и ФИО3 договора купли-продажи по цене
1 000 000 руб., в то время как из передаточных распоряжений от 05.03.2021 и от 07.04.2021 следует фактическая цена 44 200 руб. Кроме того, представителем ответчика ФИО6 в материалы дела была представлена копия соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций АО от 03.03.2021 в количестве 221 штуки. Выводы суда первой инстанции об отсутствии правого интереса истца в признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021 ошибочны.

В судебное заседание не явились ФИО5 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявил ходатайство о фальсификации доказательств.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и ходатайства о фальсификации доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество «Краснодаркурортпроект» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Краснодара 20.01.1993г., Постановление № 407, запись о нем внесена в ЕГРЮЛ, ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составляет 2 093 000 руб., и разделен на
10.465 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 200,00 руб. каждая (номер государственной регистрации акций 1-01-62937-Р).

Ведение реестра акционеров общества осуществляется Краснодарским филиалом АО Специализированный регистратор «Компас».

Истец указывает, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-1379/2021 по иску ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Краснодаркурортпроект» об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества в его материалы были представлены сведения о продаже ФИО3 всех своих акций ФИО5 и соответственно утрате ею права на иск.

Кроме того, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-16799/2021 по иску АО «Краснодаркурортпроект» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО3 и ФИО5 (Определением суда от 14.09.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу). При рассмотрении дела № А32-1379/2021 ФИО3 были представлены сведения о возврате ей акций ФИО5

В рамках дела № А32-33610/2020 регистратором общества были представлены сведения (справка от 22.04.2021) о том, что между ФИО3 и ФИО5 03.03.2021 был заключен договор купли-продажи 221 акции
АО «Краснодаркурортпроект», на основании которого 10.03.2021 акции были списаны с лицевого счета ФИО3 и зачислены на лицевой счет
ФИО5, а 02.04.2021 было заключено соглашение между ними о расторжении договора купли-продажи акций, на основании которого 221 акция общества была 07.04.2021 зачислена обратно на лицевой счет ФИО3

Определением суда от 27.07.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-17100/2021.

Истец считает, что соглашение от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, совершенное между ФИО3 и ФИО5, является недействительной (ничтожной) сделкой на основании следующего.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи акций исполнением договора является списание их с лицевого счета продавца и зачисление их на лицевой счет покупателя в реестре акционеров эмитента.

Общество считает, что из вышеуказанных документов следует, что акции
АО «Краснодаркурортпроект» по договору купли-продажи от 03.03.2021 были списаны с лицевого счета ФИО3 и зачислены на лицевой счета
ФИО5, то есть указанный договор был сторонами исполнен, воля сторон договора была направлена на прекращение прав акционера у ФИО3 и возникновение их у ФИО5

В соответствии со ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Поскольку обязательства по договору от 03.03.2021 были исполнены его сторонами, они в силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации были прекращены исполнением.

При таких обстоятельствах никаких оснований для прекращения уже прекращенных обязательств не имелось.

Учитывая, что для ФИО3 правовой интерес при совершении сделки купли-продажи акций заключается в получении денежных средств за проданные акции, даже в случае их неоплаты покупателем надлежащим и разумным способом защиты этого интереса являлось бы взыскание стоимости акций с покупателя, а не расторжение договора и возврат акций.

Со стороны ФИО5 истцом также не усматривается разумной деловой цели в расторжении уже исполненного договора купли-продажи акций и в их возврате, в том числе с учетом того, что никаких объективных предпосылок (событий, имевших место в период с даты получения акций до даты расторжения договора) не имелось.

Анализируя поведение ответчиков, истцом сделан вывод, что расторжение договора купли-продажи акций было связано исключительно с желанием продолжить судебный процесс по делу № А32-1379/2021 по иску ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Краснодаркурортпроект» об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества, право на иск в котором ФИО3 утратила при продаже акций общества ФИО5, а ФИО5 не имел, поскольку в рассматриваемом случае процессуальное правопреемство на стороне истца законом не предусмотрено.

Таким образом, истец считает, что воля сторон соглашения от 02.04.2021 была направлена в действительности не на прекращение обязательств по договору купли-продажи акций от 03.03.2021, а на сохранение легитимации ФИО3 как истца (уже в интересах ФИО5) в деле № А32-1379/2021, а указанное соглашение заключено ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Расторжение договора купли-продажи акций от 03.03.2021 затрудняет исполнение решения суда по иску АО «Краснодаркурортпроект» о переводе на себя прав и обязанностей по нему, то есть спорное соглашение имеет целью не дать истцу реализовать свое преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами третьему лицу.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В существующей судебной практике выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. В частности, в пункте 5 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 Президиум ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на такую форму злоупотребления права, для констатации наличия которой квалифицирующим признаком является преднамеренное действие во вред иному лицу. Также приведенная норма права отмечает недопустимость злоупотребления правом и в иных формах, то есть в случаях, когда умысел на причинение вреда отсутствует, но фактически создаются негативные последствия для иных участников оборота. Таким образом, из смысловой направленности нормы следует, что злоупотреблением правом признается недобросовестное поведение участников оборота, приводящее к неблагоприятным последствиям для иных лиц.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки ничтожной в силу статей
10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что возврат акций на счет
ФИО5 не может восстановить каких-либо прав
АО «Краснодаркурортпроект».

Суд исходил из того, что в обществе прослеживается конфликт между текущим руководителем и мажоритарным акционером общества, у которого имеется конфликт с акционером ФИО3, при этом интересы самого общества никак не затрагиваются.

Также из содержания искового заявления по настоящему делу следует, что оно носит обеспечительный характер по отношению к судебному делу
№ А32-16799/2021. В рамках указанного дела АО «Краснодаркурортпроект» обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей на 221 акцию, полученную ФИО5 от ФИО3 по сделке купли-продажи в нарушение преимущественного права общества.

В ходе рассмотрения дела истцом не предоставлено доказательств того, что именно ФИО5, а не ФИО3 после расторжения договора купли-продажи акций осуществляет реализацию прав по данным ценным бумагам.

Кроме того, истец не обосновал применительно к указанному основанию иска (мнимости соглашения) нарушения своих прав. Для
АО «Краснодаркурортпроект» как юридического лица не имеет значения, кто именно владеет его акциями, пока не приведено доказательств совершения конкретным акционером действий в ущерб обществу.

При этом ФИО5 получил статус акционера
АО «Краснодаркурортпроект» не в результате сделки с ФИО3, а ранее, на основании договора с ФИО7, то есть на момент заключения договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО5, последний уже был акционером общества, соответственно никакого преимущественного права приобретения акций по сделке между ответчиками истец не имел.

Таким образом, довод общества о том, что соглашение о расторжении было заключено сторонами исключительно для лишения общества возможности реализации его преимущественного права на переданные акции, судом обоснованно отклонен, довод о мнимости оспариваемого соглашения не находит своего подтверждения материалами дела.

Кроме того, оспариваемое соглашение о расторжении договора состоялось до обращения АО «Краснодаркурортпроект» в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о переводе прав на акции по сделке между ФИО3 и
ФИО5 Исковое заявление по делу № А32-16799/2021 о переводе прав на акции было подано в суд 15.04.2021, а спорное соглашение о расторжении договора заключено сторонами 02.04.2021, о чем истцу также стало известно ранее заявления им иска по делу № А32-16799/2021.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел в установленном порядке ходатайство о фальсификации доказательства, а именно соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

Мотивированный текст решения суда от 25.01.2022 свидетельствует о том, что суд первой инстанции рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании 24.01.2022 представитель истца пояснил, что ему известны уголовно-правовые последствия подачи заявления о фальсификации доказательств. Представитель ответчика возражал против исключения из числа доказательств, представленных документов, пояснил, что ему известны уголовно-правовые последствия.

Указанное подтверждается протоколом судебного заседания от 17.01.2020-24.01.2022 и полным текстом решения от 25.01.2022.

При этом заявление истца о фальсификации доказательств рассмотрено судом в совокупности с иными доказательствами по делу, что позволило суду прийти к соответствующим процессуально-обоснованным выводам.

Рассмотрев в суде апелляционной инстанции ходатайство о фальсификации доказательств, судебная коллегия отклоняет его по следующим основаниям.

По результатам проверки посредством исследования и сопоставления всех представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи, пояснений сторон, коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации ввиду необоснованности заявления.

Назначение экспертизы не является единственным способом проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств. При этом суд учитывает отсутствие процессуальной необходимости установления давности изготовления оспариваемого соглашения от 02.04.2021, поскольку в материалы дела представлены доказательства совершения сторонами сделки (ФИО3 и ФИО5) фактических действий, направленных на расторжение договора купли-продажи акций от 03.03.2021, а именно, 221 акция общества зачислена обратно на лицевой счет ФИО3 07.04.2021.

Учитывая изложенное, процессуальных оснований для рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств посредством проведения судебной экспертизы апелляционный суд не усматривает.

При этом суд учитывает, что АО «Краснодаркурортпроект» не является стороной спорного соглашения.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В материалы дела представлены доказательства намерений сторон расторгнуть договор купли-продажи акций от 03.03.2021 и доказательства исполнения сторонами данного намерения.

Несогласие общества с соглашением от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций не свидетельствует о его недействительности (ничтожности).

По вышеизложенным основаниям суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований для пересмотра выводов суда по доводам апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 по делу №А32-26788/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик

Судьи Н.В. Ковалева

Б.Т. Чотчаев