Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе председательствующего Ильенко Е.И., судей Моргунов С. В., Данько М. М., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев апелляционную жалобу акционеров ЗАО «Совместное хозяйство «Архипо-Осиповский» ФИО1, ФИО2 Сание, ФИО3, ФИО4, г. Краснодар на решение арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.07г. по делу № А-32-27046/2006-55/434 ( судья Улько Е. В.)

по иску акционеров ЗАО «Совместное хозяйство «Архипо-Осиповский»: ФИО1, ФИО2 Сание, ФИО3, ФИО4, г. Краснодар

к ФИО5, г. Сочи, п. Лазаревкий;

ФИО5, г. Сочи,п. Лазаревский;

ФИО6, г. Сочи, п. Лазаревский;

ФИО7, г. Сочи, п. Лазаревский;

ФИО8, п. Архипо-Осиповский;

ФИО9, п. Архипо-Осиповский;

ФИО10, г. Краснодар;

ФИО11, а. Козет Тахтамукайского района;

ФИО12, г. Сочи;

ООО «Кубанский регистрационный центр», г. Краснодар

третье лицо: ЗАО «Совместное хозяйство «Архипо-Осиповский», пос. Архипо-Осиповский

о признании договоров дарения притворными сделками…

при участии:

от истца: не явились, уведомлены

от ООО «Кубанский регистрационныйцентр»: ФИО13 – представитель по доверенности от 14.05.07;

от ответчиков: ФИО14 – представитель по доверенностям;

от 3-его лица: ФИО15 – представитель по доверенности от 25.04.06;

ФИО1, ФИО16, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд Краснодарского края с иском:

1.Признать притворными сделками договоры дарения акций ЗАО «Совместное хозяйство Архипо-Осиповский», заключенные:

- 23.06.06 между ФИО7 и Сизо Р.
Д. в количестве 13 485 штук, цена сделки 13 485 руб., переход
права собственности зарегистрирован 23.06.06;

- 23.06.06 между ФИО7 и Сизо М. Р. в количестве 10 060 штук, цена сделки 10060 руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06;

- 20.06.06 между ФИО7 и ФИО10
в количестве 22 штуки, цена сделки 22 руб., переход права
собственности зарегистрирован 22.06.06;

- 23.06.06 между ФИО5 и ХатхохуА. М. в количестве 10614 штук, цена сделки 10 614 руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06;

- 20.06.06 между ФИО5 и ФИО10 в количестве 10 штук, цена сделки 10 руб., переход права собственности зарегистрирован 22.06.06;

- 23.06.06 между ФИО5 и ФИО10 в количестве 9 733 штуки, цена сделки 9 733руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06;

- 23.06.06 между ФИО5 и ФИО12 в количестве 18 236 штук, цена сделки 18 236 руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06.

2. Перевести права и обязанности покупателей обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Совместное хозяйство Архипо-Осиповский», номер регистрации 18-1-П-0546, номинальной стоимостью 1 руб. по следующим договорам дарения:

-23.06.06 между Сизо Р. Д .и ФИО7 (количество акций 13 485 шт., цена сделки13 485 руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06) на
ФИО1 вколичестве – 3 372штук, на ФИО2 Сание в количестве – 3 371 штуки, на ФИО3 в количестве – 3371 штуки, на ФИО4 в количестве – 3 371 штуки, по цене один рубль за акцию.

-23.06.06 между Сизо М. Р. и ФИО7 (количество акций 10 060 штук, цена сделки 10 060руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06), на ФИО1 в количестве – 2 515 штук, на ФИО2 Сание в
количестве – 2 515 штук, на ФИО3 в количестве –
2 515 штук, на ФИО4 в количестве – 2 515 штук,
по цене 1 руб. за акцию.

- 20.06.06 между ФИО10 и ФИО7 (количество акций 22 штуки, цена сделки 22 руб., переход права собственности зарегистрирован 22.06.06) на ШкляроваА. И. в количестве – 5 штук, на ФИО2 Сание в количестве – 5
штук, на ФИО3 в количестве – 6 штук, на Юдина
В. М. в количестве – 6 штук, по цене 1 руб. за акцию.

- 20.06.06 между ФИО11 и ФИО5(количество акций 10 614 штук, цена сделки 10 614 руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06), на ФИО1 в количестве – 2 654 штуки, на ФИО2 Сание в количестве – 2 654 штуки, на ФИО3 в количестве – 2 653 штуки, на ФИО4 в количестве – 2 653 штуки., по цене 1 руб. за акцию.

- 20.06.06 между ФИО10 и ФИО5 (количество акций 10 штук, цена сделки 10 руб., переход права собственности зарегистрирован 22.06.06)на ФИО1 в количестве – 2 штук, на ФИО2 Сание в
количестве – 2 штук, на ФИО3 в количестве – 3
штук, на ФИО4 в количестве – 3 штук, по цене
1 руб. за акцию.

- 23.06.06 между ФИО10 и ФИО5 (количество акций 9 733 штук, цена сделки 9733руб.,переход права собственности зарегистрирован 23.06.06)на ФИО1 в количестве – 2 433 штук, на ФИО2 Сание в
количестве – 2434 штуки, на ФИО3 в количестве –
2 433 штук, на ФИО4 в количестве – 2 433 штук,
по цене 1 руб. за акцию.

- 23.06.06 между ФИО12 и ФИО5 (количество акций 18 236 штук ,цена сделки 18 236 руб., переход права собственности зарегистрирован 23.06.06)наФИО1 в количестве – 4 559 штук, на ФИО2 Сание в
количестве – 4559 штук, на ФИО3 в количестве –
4 559 штук, на ФИО4 в количестве – 4 559 штук, по
цене 1 руб. за акцию.

3. Обязать ООО «Кубанский регистрационный центр» в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Совместное хозяйство Архипо-Осиповский», списать обыкновенные бездокументарные именные акции, номер государственной регистрации 18-1-П-0546, номинальной стоимостью 1 руб. с лицевых счетов: ФИО7 – 18 387 шт, ЧачухА. Н. – 5 180 шт., ФИО5 – 1 шт., УшхоМ. М. – 1 шт., СизоР. К. – 18 844 шт., СизоМ. К. – 19 747 шт., всего в количестве 62 160 шт., и зачислить указанные акции на лицевые счета акционеров ФИО1, ФИО2 Сание, ФИО3 и ФИО4 в количестве по 15 540 штук каждому.( с учетом принятых определениями суда от 25.12.06г., от 29.01.07г., от 16.04.07г., в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличений и уточнений исковых требований) (л. д. 119-120 том 1; 207-208 том 1; л. д. 75-77 том 3)

Определением арбитражного суда от 29.01.07г. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Сизо М. К. и Сизо Р. К.(л. д. 207-208 том 1)

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.05.07г. ходатайство истцов о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что оспариваемые договоры являются безвозмездными, к ним не применяются положения статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе.

С принятым решением суда от 22.05.07г. истцы не согласились, обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истцов в полном объеме.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, решение суда является незаконным и необоснованным, вынесено при неполно исследованных обстоятельствах и несоответствии выводов, изложенных в решении материалам дела.

ООО «Кубанский регистрационный центр» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором пояснило, что считает судебный акт законным и обоснованным, вынесенным в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Ответчики также представили в суд письменный отзыв, в котором просили решение суда от 22.05.07г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без рассмотрения.

Дело пересматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истцов поступило ходатайства об отложении рассмотрения дела, против которого категорически возражают присутствующие в настоящем заседании представители лиц, участвующих в деле, ссылаясь на то, что данные ходатайства в очередной раз направлены на затягивание судебного процесса.

Учитывая, что материалы дела содержат достаточно документов для рассмотрения спора по существу и срок рассмотрения дела в апелляционной инстанции в соответствии со ст. 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не превышает месяца со дня поступления жалобы в арбитражный суд, удовлетворение ходатайства об отложении рассмотрения дела на более поздний срок приведет к необоснованному затягиванию и волоките рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленное истцами ходатайства об отложении рассмотрения дела удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив в совокупности материалы дела, выслушав представителей ответчиков и третьего лица, повторивших доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, с учетом относимости представленных доказательств и обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил.

20.06.06г. между ФИО10 (даритель) и ФИО7 (одаряемый), не являющимся на момент совершения сделки акционером ЗАО «СХ Архипо-Осиповское», заключен договор дарения акций, согласно которому ФИО10 передал ФИО7 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» в количестве 22 штуки. (л. д. 115 том 1)

Переход права собственности на акции к ФИО7 был зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповское» 22.06.06, № операции 2318, подтверждается передаточным распоряжением. (л. д. 185 том 1)

23.06.06г. между Сизо Р. Д. (даритель) и ФИО7 (одаряемый) был заключен договор дарения акций, согласно которому Сизо Р.Д. передал ФИО7 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» в количестве 13 485 штук. (л. д. 83 том 2)

Переход права собственности на акции к ФИО7 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 23.06.06, № операции 2323, подтверждается передаточным распоряжением.(л. д. 181 том 1)

23.06.06 между Сизо М. Р. (даритель) и ФИО7 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому Сизо М.Р. передал ФИО7 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» в количестве 10 060 штук.(л. д. 84 том 2)

Переход права собственности на акции к ФИО7 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 23.06.06, № операции 2321, что подтверждается передаточным распоряжением. (л. д. 183 том 1)

23.06.06г. ФИО7 заключил договор дарения акций общества со своим родственником ФИО6, не являющимся на момент заключения сделки акционером общества, на основании которого ФИО7 передал ФИО6 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» в количестве 5 180 штук. (л. д. 170 том 1)

Переход права собственности на акции к ФИО6 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 11.07.06, № операции 2498, что подтверждается передаточным распоряжением.

Согласно справкам из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданным ООО «Кубанский регистрационный центр» от 23.11.06, на лицевом счете ФИО7 числится 18 387 штук акций, на лицевом счете ФИО6 – 5 180 штук акций. (л. д. 334 и л. д. 36 том 1 )

20.06.06 между ФИО10 (даритель) и ФИО5 (одаряемый), не являющимся на момент совершения сделки акционером ЗАО «СХ Архипо-Осиповское», заключен договор дарения акций, на основании которого ФИО10 передал ФИО5 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 10 штук. (л. д. 85 том 2)

Переход права собственности на акции к ФИО5 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» 22.06.06, № операции 2320, что подтверждается передаточным распоряжением. (л. д. 184 том 1)

23.06.06 между ФИО10 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому ФИО10 передал ФИО5 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 9 733 штук. (л. д. 88 том 2)

Переход права собственности на акции к ФИО5 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» 23.06.06, № операции 2325, что подтверждается передаточным распоряжением. (л. д. 179 том 1)

23.06.06 между ФИО11 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому ФИО11 передал ФИО5 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 10 614 штук.

Переход права собственности на акции к ФИО5 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» 23.06.06, № операции 2321, что подтверждается передаточным распоряжением. (л. д. 183 том 1)

23.06.06 между ФИО12 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому ФИО12 передала ФИО5 безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 18 236 штук. (л. д. 89 том 2)

Переход права собственности на акции к ФИО5 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» 23.06.06, № операции 2322, что подтверждается передаточным распоряжением. (л. д. 182 том 1)

23.06.06 ФИО5 заключил договор дарения 18 845 штук акций общества со своим родственником ФИО5, не являющимся на момент совершения сделки акционером общества. Переход права собственности зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповское» 11.07.06, № операции 2500, что подтверждается передаточным распоряжением.

Согласно справкам, выданным ООО «Кубанский регистрационный центр» по состоянию на 23.11.06, на лицевом счете ФИО5 числилось 19 748 штук акций, на лицевом счете ФИО5 – 18 845 штук акций. (л. д. 33 и л. д. 35 том 1)

26.12.06г. ФИО5 заключил договор дарения акций с Сизо М. К., не являющимся на момент совершения сделки акционером общества, согласно которому ФИО5 передал Сизо М.К. безвозмездно 19 747 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества.(_л. д. 35 том 3)

Переход права собственности на акции к Сизо М.К. был зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» 27.12.06, № операции 2766, что подтверждается передаточным распоряжением от 27.12.06.(л. д. 177 том 1)

26.12.06 ФИО5 заключил договор дарения акций с Сизо Р. К., не являющимся на момент совершения сделки акционером общества, согласно которому ФИО5 передал Сизо Р.К. безвозмездно 18 844 штуки обыкновенные именные бездокументарные акции общества.(л. д. 36 том 3)

Переход права собственности на акции к Сизо Р.К. был зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СХ Архипо-Осиповский» 27.12.06, № операции 2764, что подтверждается передаточным распоряжением от 27.12.06.(л. д. 178 том 1)

В настоящее время на лицевых счетах ФИО5 М. числится – 1 шт. акций, ФИО5 М. – 1 шт. акций, Сизо М. К. – 19 747 шт. акций, Сизо Р. К. – 18 844 шт. акций, что подтверждается справками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 14.05.07г. (л. д. 88-89 том 3) и справками об операциях, проведенных по лицевым счетам ФИО5 и ФИО5.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, т. е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 8.1. Устава ЗАО «Совместное хозяйство Архипо-Осиповский» предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества третьим лицам пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уступка преимущественного права не допускается.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Таким образом, одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В обоснование своего требования истцы ссылаются на то, что оспариваемые договоры дарения совершены на возмездной основе и являются притворными сделками, заключенными с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку купли-продажи акций.

В подпункте 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы должны предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки носили возмездный характер, а также сам факт передачи денежных средств за акции.

Таких доказательств ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Суд первой инстанции, оценил в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, сделал правильный вывод о том, что поскольку оспариваемые договоры являются безвозмездными, к ним не применяются положения статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция находит выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы являются неубедительными и не могут служить основанием для отмены решения суда от 22.05.07г., принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

При разрешении спора арбитражным судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта. Оснований для отмены решения от 22.05.2007г. в порядке ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство истцов оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.07г. по делу № А-32-27046/2006-55/434 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в ФАС СКО.

Председательствующий Е. И. Ильенко

Судьи С. В. Моргунов

М. М. Данько