Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца: Межрайонной ИФНС № 6 по Краснодарскому краю (ИНН 2365000010, ОГРН 1042313063022) – Дашко Т.В. (доверенность от 13.03.2017), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Бетта» (ИНН 2365019653, ОГРН 1122365001043) – Третьякова С.Ю. (доверенность от 20.11.2015), в отсутствие второго истца – исполнительно-распорядительного органа муниципального образования – администрации муниципального образования Туапсинский район (ИНН 2355006983, ОГРН 1032330758910), второго ответчика – общества с ограниченной ответственностью «РСБ» (ИНН 5503215033, ОГРН 1095543024500), третьего лица – Министерства финансов Краснодарского края, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной ИФНС № 6 по Краснодарскому краю на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по делу № А32-28343/2016 (судьи Ковалева Н.В., Нарышкина Н.В, Маштакова Е.А.), установил следующее.

Межрайонная ИФНС № 6 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) и исполнительно-распорядительный орган муниципального образования – администрация муниципального образования Туапсинский район (далее – администрация) обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Бетта» (ранее – ООО «Райводоканал», далее – цедент) и ООО «РСБ» (далее – цессионарий) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2016 (далее – договор цессии) и применении последствий признания сделки недействительной (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 1, л. д. 134).

Решением от 10.04.2017 договор цессии признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, суд обязал цессионария возвратить денежные средства в размере 6 340 747 рублей 45 копеек, цедента – денежные средства, полученные из средств казны Краснодарского края по договору цессии; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2017 решение от 10.04.2017 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцы не являются стороной договора цессии, поэтому не вправе его оспаривать. Обстоятельства для признания совершенной сделки мнимой отсутствуют.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, считает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у налогового органа права на обращение с иском о признании сделки недействительной и недоказанности законного интереса истцов на предъявление соответствующего иска является необоснованными и противоречат действующему законодательству. По мнению заявителя, спорный договор цессии направлен на выведение дебиторской задолженности ООО «Райводоканал» в размере 6 340 747 рублей 45 копеек, что в дальнейшем делает невозможным взыскание данной суммы в бюджет. Заявитель считает, что возврат каждой из сторон всего полученного по сделке позволит налоговому органу воспользоваться своим законным правом на взыскание с общества задолженности перед бюджетом, поэтому инспекция вправе, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявить требование о признании совершенной налогоплательщиком сделки недействительной. Вывод апелляционного суда о недоказанности обстоятельств для признания сделки мнимой не соответствует действительности. Суд апелляционной инстанции не учел, что договор цессии не был исполнен со стороны цессионария. Кроме того, договор цессии заключен в тот момент, когда цедент фактически более года не осуществлял деятельность. Инспекция в ходе судебного разбирательства предоставила документальные доказательства того, что заключенная сделка является мнимой, то есть совершенной для вида, без намерения создать правовые последствия.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителя инспекции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2015 по делу № А32-25094/2014с Краснодарского края в лице Министерства финансов Краснодарского края (далее – министерство) за счет средств казны Краснодарского края в пользу цедента взыскано 6 340 747 рублей 45 копеек убытков, в иске к Российской Федерации в лице Минфина России отказано.

14 марта 2016 года цедент и цессионарий заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к министерству за счет средств казны Краснодарского края возмещения 6 340 747 рублей 45 копеек убытков по названному решению от 10.09.2015, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, в том числе требования уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

По договору уступки цессионарий обязался передать цеденту взамен уступленного права 318 тонн мазута, а именно: до 01.09.2016 – 100 т, до 01.10.2016 – 100 т, до 01.11.2016 – 118 т на сумму 6 340 747 рублей 45 копеек (пункты 3, 5 договора цессии).

Полагая, что данный договор противоречит нормам законодательства Российской Федерации и нарушает права и законные интересы истцов, инспекция и администрация обратились в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 166, части 1 пункта 2 статьи 168, пунктами 1 статей 382 и 388, статей 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пришел к выводу о мнимости совершенной сделки, поскольку заключение спорного договора цессии направлено на выведение из налогооблагаемой базы единственного документально подтвержденного имущества цедента – его дебиторской задолженности в размере 6 340 747 рублей 45 копеек, что нарушает права истцов и делает в дальнейшем невозможным взыскание указанной суммы в бюджет, а так же нарушает интересы бюджетов Краснодарского края и Туапсинского района.

Оценив представленные в дело доказательства, суд исходил из того, что договор об уступке права требования на 6 340 747 рублей 45 копеек без учета процентов, рассчитанных на дату фактической оплаты, является крупной сделкой, совершенной без одобрения ее заключения учредителями, поэтому признал данную сделку недействительной.

Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено право налоговых органов предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае инспекция является заинтересованным лицом по спору и вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными в рамках выполнения ею задач, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.

Суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции, указав, что оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось ввиду следующего.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Из смысла и содержания приведенных норм следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

Инспекция и администрация ссылаются на мнимость заключенного договора цессии, а также на то, что сделка является крупной и совершена без одобрения ее учредителями цедента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что перечень лиц, которые вправе обратиться с иском о признании не одобренной крупной сделки недействительной, является исчерпывающим.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что ни администрация, ни налоговый орган в число указанных лиц не входят и пришел к правильному выводу о том, что истцы являются ненадлежащими по требованию о признании сделки недействительной по основанию крупности сделки и отсутствия ее одобрения со стороны участников общества. Истцами не представлены доказательства мнимости совершенной сделки, поскольку последующие действия сторон по истребованию долга от министерства и по заключению договора на куплю-продажу мазута для расчетов с цедентом за уступленное право подтверждают заинтересованность сторон сделки в достижении результатов ее заключения.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявители не доказали, каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной будет способствовать поступлению в бюджет налогов, с учетом того, что у цедента имеется задолженность перед иными кредиторами (пенсионным фондом, службой судебных приставов по оплате исполнительского сбора и др.). Суд установил, что определением от 04.04.2016 по делу № А32-25094/2014 произведена замена взыскателя с цедента на цессионария по заявлениям цедента и цессионария, при этом, судом уже дана оценка договору уступки прав требования, как заключенному и содержащему все существенные условия договора.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о том, что истцы в спорном случае не являются стороной оспариваемого договора, законный интерес истцов на предъявление соответствующего иска ими не доказан, оснований для признания совершенной сделки мнимой не имеется. В связи с изложенным апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Изложенные в кассационной жалобе инспекции доводы основаны на иной оценке представленных в материалы дела доказательств, ошибочном толковании норм права и не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве оснований для отмены либо изменения апелляционного постановления при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по делу № А32-28343/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Чесняк

Судьи О.В. Бабаева

В.Ф. Кухарь