Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – Якиной Галины Евгеньевны – Крюченко В.М. (доверенность от 27.05.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Восточный рынок"» (ИНН 2312000899, ОГРН 1032307171038) – Вавилова В.Б. (доверенность от 06.01.2022) и Марченко О.Б. (доверенность от 06.01.2022), в отсутствие третьих лиц: Чан Нгок Динь, Ерещенко Александра Валентиновича, извещенных
о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Якиной Галины Евгеньевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2022 по делу № А32-28777/2021, установил следующее.

Якина Г.Е. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Управляющая компания "Восточный рынок"» (далее – общество) о признании недействительным общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.04.2021 № 1.

Решением суда от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.03.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Якина Г.Е. просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что оспариваемые решения повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца. Общество не представило доказательства заблаговременного предоставления истцу необходимых для голосования документов. Судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность,
а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что участниками общества являются Чан Нгок Динь (доля в уставном капитале 57,38%), Ерещенко А.В. (доля в уставном капитале 22,13%) и Якина Г.Е. (доля в уставном капитале 20,49%).

Из протокола общего собрания участников общества от 27.04.2021 № 1 видно,
что решения по каждому вопросу повестки дня обсуждались всеми участниками общества, обладающими соответствующими полномочиями, истец участвовала
в принятии решений лично.

По результатам рассмотрения вопросов общее собрание участников общества приняло следующие решения:

1. Отчет генерального директора общества о проделанной работе коллективом рынка за первое полугодие 2020 года (докладывает генеральный директор общества Рябушкина Н.Я.). Решение: утвердить отчет генерального директора общества
о проделанной работе коллективом рынка за первое полугодие 2020 года (79,51% «за», истец голосовала «против»);

2. Отчет главного бухгалтера общества о проделанной работе коллективом рынка за второе полугодие 2020 года (докладывает главный бухгалтер Тесленко С.А.). Решение: утвердить отчет главного бухгалтера общества о проделанной работе коллективом рынка за второе полугодие 2020 года (79,51% «за», истец воздержалась от голосования);

3. Утверждение годового баланса за 2020 год (докладывает главный бухгалтер Тесленко С.А.). Решение: утвердить годовой баланс за 2020 год (100% «за», истец голосовала «за»);

4. Утверждение бизнес-плана рынка на 2020 – 2021 годы (докладывает генеральный директор общества Рябушкина Н.Я.). Решение: утвердить бизнес-план рынка на 2020 – 2021 годы (57,38% «за», истец голосовала «против»);

5. Рассмотрение вопроса о чистой прибыли, полученной за 2020 год (докладывает главный бухгалтер Тесленко С.А.). Решение: утвердить сумму чистой прибыли, полученной за 2020 год в размере 19 105 624 рублей 41 копейки (79,51% «за», истец голосовала «против»);

6. Распределение дивидендов по итогам 2020 года между участниками общества. Решение: в виду отсутствия 100% единогласного решения по данному вопросу принято решение о том, что дивиденды по итогам года между участниками общества распределению не подлежат (истец и Ерещенко Л.Б. голосовали «за», Никифорчук Р.В. – 57,38% «против»);

7. Досрочное прекращение полномочий генерального директора Рябушкиной Н.Я. (докладывает Якина Г.Е.). Решение: полномочия генерального директора
Рябушкиной Н.Я. не подлежат досрочному прекращению в виду отсутствия оснований. («за досрочное прекращение полномочий генерального директора Рябушкиной Н.Я.» – Якина Г.Е. 20,49%, «против» – Никофорчук Р.В. 57,38%, «воздержались» – Ерещенко Л.Б. 22,13%).

Требуя признания недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.04.2021 № 1, Якина Г.Е. ссылается на то,
что ошибочно проголосовала по вопросам повестки дня, так как была введена
в заблуждение генеральным директором, не смогла изучить в полной мере документы; протокол от 27.04.2021 № 1 не удостоверен нотариально, в обществе не принято решение об установлении альтернативного способа подтверждения решений; представитель участника Чан Нгок Динь – Никифорчук Р.В. не обладал надлежащими полномочиями для участия в голосовании.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Якиной Г.Е.
в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества,
за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Статьями 35 – 37 Закона № 14-ФЗ регламентирован порядок подготовки, созыва
и проведения общего собрания участников общества.

В силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо
от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки
и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила
о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному
в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества
с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы
и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая процессуальное поведение сторон
и фактически сложившиеся конфликтные отношения между участниками спора, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суды установили, что порядок проведения общего собрания участников общества, установленный статьей 37 Закона № 14-ФЗ и пунктами 6.7 и 6.20 устава общества, при принятии оспариваемых решений не нарушен; на общем собрании имелся кворум (присутствовали все участники общества); в протоколе общего собрания от 27.04.2021 отображены данные о голосовании всех участников общества.

Как указали судебные инстанции, Якина Г.Е. не доказала, что оспариваемыми решениями нарушены ее права, в том числе на участие в обществе, либо причинены убытки; ее голосование не могло повлиять на принятые решения. Спорные решения приняты по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, включенным в повестку собрания, и при наличии необходимого кворума – большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Суды отметили, что Якина Г.Е. о созыве собрания извещалась надлежащим образом, представляла предложения по повестке собрания, на собрании присутствовала, занимала активную позицию и голосовала по вопросам повестки собрания, протокол от 27.04.2021 подписала без возражений, на момент проведения собрания об отсутствии у нее каких-либо документов и информации, касающейся повестки собрания, не заявляла, ходатайства
о фальсификации доказательств и назначении экспертиз не подавала.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств данного спора, суды верно указали, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом суды учли, что между обществом и Якиной Г.Е. существует длительный корпоративный конфликт, в результате которого имеют место многочисленные судебные споры (дела № А32-15308/2016, А32-5596/2018, А32-21067/2019, А32-50587/2021,
А32-50674/2021).

Довод заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2022
по делу № А32-28777/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.Л. Коржинек

И.И. Фефелова