Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – непубличного акционерного общества «Краснодардорнеруд»
(ИНН 2309102192, ОГРН 1062309027098) – Губановой С.С. (доверенность от 27.11.2017), от ответчика – Мултых Александра Михайловича – Басалаевой Е.Б. (доверенность от 20.12.2017), в отсутствие третьих лиц: Департамента имущественных отношений Краснодарского края, Министерства транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского
края, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Краснодардорнеруд» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2017 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017
(судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу № А32-29937/2017, установил следующее.

НАО «Краснодардорнеруд» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Мултых А.М. о взыскании 540 тыс. рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных отношений Краснодарского края и Министерство транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского края.

Решением суда первой инстанции от 11.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество не подтвердило причинение ему убытков, как и не доказало, что заключая спорную сделку, директор действовал вопреки интересам юридического лица. Определение экономической целесообразности сделки само по себе не является предметом судебной оценки, согласно представленному отчету независимого оценщика стоимость спорного оборудования на дату оценки составила 210 528 рублей, общество не представило суду доказательств того, что на момент продажи спорного оборудования на рынке имелись предложения от иных покупателей о покупке аналогичного оборудования по более высокой цене.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты,
исковые требования – удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, наличие или отсутствие более выгодных предложений по цене сделки не исключает установления факта необходимости заключения сделки в целом, имущество сдавалось в аренду, основания для его продажи отсутствовали. Зная о предстоящем увольнении, директор произвел реализацию ликвидного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано в соответствии с действующим законодательством в порядке приватизации ГУП Краснодарского края «Краснодаравтодор» на основании приказа Департамента имущественных отношений Краснодарского края от 12.12.2016 № 1113.

Единственным акционером общества является Краснодарский край, права от имени которого осуществляет Департамент имущественных отношений Краснодарского края.

На основании приказа Департамента имущественных отношений Краснодарского края от 19.07.2013 № 1226 Мултых А.М. назначен генеральным директором общества и осуществляет свои трудовые обязанности с 19.07.2013 по 19.07.2018.

10 февраля 2016 года общество в лице Мултых А.М. (продавец) и ООО «Фортуна» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, на основании которого
ООО «Фортуна» приобрело в собственность оборудование по цене 2 800 тыс. рублей, в том числе дробильно-конусную установку КМД-1750 по цене 980 тыс. рублей.

Дробильно-конусная установка КМД-1750 передана покупателю по акту
приема-передачи от 15.02.2016.

Общество указывает на то, что оборудование приобреталось за 4 482 500 рублей и введено в эксплуатацию в 2007 году. По данным бухгалтерской отчетности, на момент продажи, остаточная стоимость данного оборудования составляла 1 520 тыс. рублей, что также отражено в акте приема-передачи от 15.02.2016.

Продав дробильно-конусную установку КМД-1750 по цене 980 тыс. рублей директором Мултых А.М. причинил обществу убытки в размере 540 тыс. рублей, в виде разницы между остаточной стоимостью оборудования и фактической продажной ценой.

Согласно приказам Департамента имущественных отношений Краснодарского края
от 19.02.2016 № 250 и от 26.02.2016 № 277 полномочия Мултых А.М., как генерального директора прекращены досрочно с 26.02.2016.

Ссылаясь на недобросовестное исполнение Мултых А.М. возложенных на него обязанностей и причинение ущерба экономическим интересам общества и его единственному акционеру (заключение сделки на невыгодных условиях), общество обратилось в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Кодекса, пунктами 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
(далее – постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем обращаясь с заявлением о взыскании убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Кодекса, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подпункте 5 пункта 2 постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления
№ 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления № 62).

Акционер общества, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица. Другими словами, должен быть доказан факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В обоснование размера убытков и заключения договора купли-продажи на явно невыгодных для общества условиях общество ссылается на то, что остаточная стоимость дробильно-конусной установки КМД-1750 на момент продажи составляла 1 520 тыс. рублей.

Мултых А.М. в материалы дела представил отчет независимого
оценщика – ООО «Южная оценочная компания "Эксперт"» от 31.12.2015 № 694-15, который был заказан до совершения спорной сделки купли-продажи с целью определения рыночной стоимости имущества. В соответствии с данным отчетом рыночная стоимость
дробильно-конусной установки КМД-1750 по состоянию на 31.12.2015 с учетом НДС составила 210 528 рублей. Из текста отчета следует, что оценщик осматривал оборудование, достоверность отчета об оценке не опровергнута.

Учитывая изложенное суды верно отклонили довод общества о продаже имущества по заниженной цене.

Факт совершения купли-продажи дробильно-конусной установки КМД-1750 (сделка не оспорена) незадолго до увольнения директора не сопряжен обществом с доказательствами того, что директор знал о предстоящем увольнении и имел основания в связи с указанным совершать действия во вред обществу. Правовое значение имеет наличие правомочий на момент совершения сделки. На момент заключения спорного договора Мултых А.М. осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества. К моменту продажи спорного оборудования, договор аренды 2015 года прекратил свое действие, доказательств его досрочного расторжения в материалах дела нет.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что общество не доказало наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества, виновность директора общества в результате совершения спорной сделки и причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при которых в силу статьи 15 Кодекса у
Мултых А.М. могла возникнуть обязанность по возмещению убытков обществу в заявленном размере, суду обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 по делу
№ А32-29937/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.В. Артамкина

Е.Л. Коржинек