АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законностии обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу

___________________________________________________________________________

г. Краснодар                                                                 Дело № А-32-30160/2006 –21/586

«21» мая  2007г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего Буренкова Л.В. /докл./

Судей:   Миргородской О.П. и Мицкевича С.Р. 

При ведении протокола судебного заседания председательствующим

Рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «Дельта» г. Славянск-на-Кубани на решение Арбитражного суда Краснодарского края от  15.03.2007г. по делу  №   А-32-30160/2006 –21/586         (судья Березовская С.В. )

По иску ООО «Солярис» г. Краснодар

к ООО «Дельта» г. Славянск-на-Кубани 

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель, доверенность от 09.01.07г.

от ответчика: ФИО2 – представитель, доверенность №4 от 10.04.07г.

ФИО3 – представитель, доверенность №4 от 01.01.07г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Солярис» г. Краснодар обратился в суд с иском кООО «Дельта» г. Славянск-на-Кубани, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи нежилых строений б/н от 21.01.2005г., зарегистрированный 09.02.2005г. в 23 регистрационном округе ГУ ФРС по Краснодарскому краю, а в качестве   применения   последствий   недействительности   сделки   обязать ответчика вернуть истцу полученные по договору купли-продажи   б/н   от 21.01.2005г. нежилые строения, расположенные по адресу:  <...>
: технологический узел по производству бензинов (мощностью 0,5 тыс. тонн), кадастровый номер 23:48:1.2003-22; автозаправочный   пункт (на 100 заправок в сутки), кадастровый номер 23:48:1.2003-24; здание склада, лит.В, площадью 22,5 кв.м.; административное здание, лит. А, площадью 16,1 кв.м.; нефтебаза
(резервуарный парк на 1175 куб.м.); здание лаборатории, лит. 3, площадью 6,5 кв.м.; караульное помещение, лит. Ж, площадью 8,4 кв.м. и здание склада, лит. Б, площадью 17,8 кв.м.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.07г. договор купли-продажи нежилых строений от 21 января 2005г., заключенный между ООО «Солярис» Краснодарского края и ООО «Дельта» признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Дельта» возвратить ООО «Солярис», г.Славянск-на-Кубани нежилые строения, расположенные по адресу: <...>:

-  технологический узел по производству бензинов (мощностью 0,5 тыс. тонн)
кадастровый номер 23:48:1.2003-22;

-    автозаправочный   пункт   (на   100   заправок   в   сутки)   кадастровый   номер
23:48:1.2003-24;

- здание склада, лит.В, площадью 22,5 кв.м.;

-административное здание, лит. А, площадью 16,1 кв.м.;

-нефтебаза (резервуарный парк на 1175 куб. м.);

-здание лаборатории, лит. 3, площадью 6,5 кв.м.;

-караульное помещение, лит. Ж, площадью 8,4 кв.м.;

-здание склада, лит. Б, площадью 17,8 кв.м.

ООО «Дельта» не согласилось с принятым 15.03.2007г. по настоящему делу судебным актом и подало апелляционную жалобу, в которой указало, что суд 1-ой инстанции ошибочно квалифицировал договор купли-продажи нежилых помещений от 21.01.05г. как сделку совершенную с заинтересованностью, истцом не предоставлено доказательств того, что в результате исполнения сделки были или могут быть причинены убытки должнику или кредиторам, поэтому ответчик просит решение арбитражного суда от 15.03.07г. отменить и принять по делу новый судебный акт, которым истцу в иске отказать.

Вотзывейторым истцу в иске отказать.

 новый судебный акт,  от льтате исполнения сделки были илои1.05г.  на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Солярис» ФИО4 указал на несостоятельность доводов ответчика, изложенных в указанной жалобе и просил решение арбитражного суда от 15.03.07г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело пересматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости и допустимости, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 21.01.2005г. между ООО «Солярис» (Продавцом) и ООО «Дельта» (Покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилых строений, по условиям которого ответчик приобрел у истца следующее недвижимое имущество: технологический узел по производству бензинов (мощностью 0,5 тыс. тонн), нежилое сооружение - автозаправочный пункт (на 100 заправок в сутки); нежилое строение - здание склада, лит.В, площадью 22,5 кв.м.; нежилое строение -административное здание, лит. А, площадью 16,1 кв.м.; нежилое сооружение -нефтебазу (резервуарный парк на 1175 куб.м); нежилое строение - здание лаборатории, лит. 3, площадью 6,5 кв.м.; нежилое строение - караульное помещение, лит. Ж, площадью 8,4 кв.м.; нежилое строение - здание склада, лит. Б, площадью 17,8 кв.м., расположенные по адресу: <...> по цене 600000 руб., из них: нежилое сооружение - технологический узел по производству бензинов (мощностью 0.5 тыс. тон) за 70000 руб.; нежилое сооружение - автозаправочный пункт (на 100 заправок в сутки) за 15000 руб.; нежилое строение здание склада, лит.В за 13000 руб.; нежилое строение административное здание, лит.А за 17000 руб.; нежилое сооружение - нефтебазу (резервуарный парк на 1175 мЗ) за 460000 руб.; нежилое строение здание лаборатории, лит. 3 за 8000 руб.; нежилое строение караульное помещение, лит. Ж за 5000 руб.; нежилое строение здание склада, лит. Б за 12000 руб.

Согласно п. 3 указанного договора, инвентарная стоимость нежилых строений составляет: нежилое сооружение - технологический узел по производству бензинов (мощностью 0.5 тыс. тон) - 123700 руб.; нежилое сооружение - автозаправочный пункт (на 100 заправок в сутки) - 111777 руб.; нежилое строение здание склада, лит. В - 6409 руб.; нежилое строение административное здание, лит.А - 16335 руб.; нежилое сооружение - нефтебаза (резервуарный .парк на 1175 куб. м.) - 752742 руб.; нежилое строение здание лаборатории, лит. 3 - 7218 руб.; нежилое строение караульное помещение, лит. Ж за 4951 руб.; нежилое строение здание склада, лит. Б - 61919 руб., что подтверждено справками №№ 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, выданными филиалом ГУП Краснодарского края «Краевая техническая инвентаризация» выданными 12.01.2005г.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 21.01.2005г. стороны указали, что расчет между ними производится полностью до подписания оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2006г. по делу № А32-9871/2006-2/304-Б в отношении истца по настоящему делу введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен ФИО4

Из материалов дела усматривается, что в ходе процедуры наблюдения арбитражным управляющим проведен анализ финансового состояния ООО «Солярис» и проверка наличия фиктивного или преднамеренного банкротства, по результатам которого сделаны выводы о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Так, согласно п. 2.5.2. Финансового анализа ООО «Солярис», коэффициент автономии (финансовой независимости), показывающий долю активов должника, которые обеспечиваются собственными средствами и определяется как отношение собственных средств к совокупным активам. Нормативное значение - 0,5. Анализ коэффициента автономиии на протяжении анализируемого периода - отрицательный, что подтверждает отсутствие у должника собственных средств.

Из раздела 2,6 п. «А» анализа внутренних условий деятельности общества ОО «Солярис» следует, что согласно Уставу, основным видом деятельности должника являются оптовая и розничная торговля нефтепродуктами. Однако, по делу установлено, что предприятие реально прекратило свою деятельность еще  в 2005 году. Проданы все основные средства, производства, объекты недвижимости, отсутствует движение по расчётному счету.

Из п. 2.7.1. «Анализ внеоборотных активов» следует, что с конца 2004 - начала 2005г. в структуре совокупных активов основные средства предприятия занимают не более 3 % из-за отчуждения имущества должника.

После отчуждения производственной базы истец практически прекратил свою хозяйственную деятельность, доведен до состояния банкротства и не может погасить имеющуюся кредиторскую задолженность.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2006г. по делу № А32-9871/2006-2/304-6 в отношении истца по настоящему делу введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен ФИО4

В соответствии со ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного Закона. В силу п. 2 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Для признания недействительной совершенной с заинтересованным лицом сделки на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве не требуется установление нарушения порядка совершения такой сделки (отсутствие решения собрания участников общества), однако существенным обстоятельством, без установления и доказанности которого сделка не может быть признана судом недействительной, является установление факта причинения или возможность причинения оспариваемой сделкой убытков обществу или его кредиторам.

При определении договора купли-продажи нежилых строений от 21 января 2005г., заключенного между ООО «Солярис» и ООО «Дельта», как сделки, совершенной заинтересованным лицом, судом 1-ой инстанции правильно не применены положения ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае следует исходить из содержания п. 1 абз. 2 ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу ст. 19 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются,  в том числе: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Материалами дела подтверждена принадлежность директора ООО «Дельта» ФИО5 к кругу лиц, поименованных в ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По оспариваемой сделке продано недвижимое имущество должника основным видом деятельности которого являлась оптовая и розничная торговля нефтепродуктами.

Устанавливая факт причинения убытков должнику и его кредиторам в результате совершения 21.01.05г. сделки купли-продажи, суд исходит из того, что имущество должника, явившееся объектом оспариваемого договора купли-продажи, могло быть продано по более высокой цене. Это подтверждается действиями самих сторон, определивших стоимость имущества (600000 руб.), значительно меньшей, чем инвентарная стоимость реализованного имущества (п. 3 оспариваемого договора).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что была занижена реальная рыночная стоимость отчужденного по оспариваемому договору имущества, расположенного по адресу: <...> и заключение 21.01.2005г. сделки договора купли-продажи было направлено к выводу активов предприятия в предверии банкротства, что в последующем привело к значительному уменьшению конкурсной массы, убыткам должника, поэтому суд 1-ой инстанции правильно удовлетворил требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.05г.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением, тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах требования истца о возврате спорного имущества являются обоснованными.

В связи с отсутствием доказательств уплаты ответчиком денежных средств за приобретенное им имущество по договору купли-продажи от 21.01.05г. имущество, суд 1-ой инстанции с учетом указанного обстоятельства, правильно применил одностороннюю реституцию. Доводы ответчика о том, что им произведена оплата стоимости приобретенного имущества векселем не нашли документального подтверждения.

Дело рассмотрено в соответствие  с требованиями  норм материального и процессуального законодательства, имеющимся в деле доказательствам  суд 1-ой инстанции дал надлежащую и правильную оценку, что достаточно полно нашло свое отражение в решении арбитражного суда от 15.03.2007г., поэтому апелляционная инстанция не находит оснований к отмене или изменению принятого 15.03.2007г. по настоящему делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.  266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2006г. по делу № А-32-30160/2006 –21/586– оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий                                                                  Буренков Л.В.

Судьи:                                                                                               Мицкевич С.Р.

                                                                                                          Миргородская О.П.