Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний "Артисан"» (ст. Северская, ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 31.03.2015), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Артисан» (ст. Северская, ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артисан» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2014 (судья Нигоев Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03..2015 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу № А32-31509/2014, установил следующее.

ООО «Артисан» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Группа компаний "Артисан"» (далее – компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.2014 № 7 и применении последствий его недействительности.

Решением от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2015, в иске отказано. Суды исходили из того, что договор купли-продажи погрузчика заключен сторонами с соблюдением требований закона и исполнен сторонами. Общество не доказало, что спорный погрузчик реализован по заниженной цене в ущерб его интересам.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайств о привлечении к участию в деле временного
управляющего, о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества. Принятый судами в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке стоимости погрузчика, представленный ответчиком, не соответствует требованиям федеральных стандартов оценки. Продажа погрузчика и последующая его аренда обществом свидетельствуют об экономической нецелесообразности оспариваемого договора, о чем было известно покупателю. По аналогичным делам (А32-31517/2014, А32-31520/2014), рассмотренным апелляционным судом, сделки признаны недействительными.

В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель компании высказал возражения по доводам жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 02.04.2014 общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи № 7, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя погрузчик вилочный GT18 (2007 года выпуска), а покупатель – принять и оплатить его. Стоимость погрузчика определена сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 250 тыс. рублей.

Общество передало погрузчик компании по акту приема-передачи от 02.04.2014.

По акту зачета взаимных требований от 02.04.2014 стоимость приобретенного по названному договору погрузчика зачтена в счет погашения задолженности общества перед компанией по договору займа от 30.01.2014 № 02.

25 апреля 2014 года компания (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды № 1 указанного погрузчика сроком с 25.04.2014 по 31.12.2014. Арендная плата в месяц составила 12 500 рублей. Погрузчик передан арендатору по акту приема-передачи от 25.04.2015.

По мнению общества, спорное имущество реализовано по заниженной цене, генеральный директор общества заключил договор купли-продажи в ущерб его интересам, злоупотребив своими правами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ), согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно

с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Судебные инстанции оценив условия оспариваемого договора, руководствуясь положениями статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности обществом несоответствия согласованной в договоре цены погрузчика его рыночной стоимости. При этом суды установили и учли стоимость погрузчика (652 542 рубля) на момент его приобретения обществом у иного лица, срок полезного использования 84 месяца (7 лет), его эксплуатацию у предыдущего собственника. На дату продажи (02.04.2014) фактический срок полезного использования составил 3 года, а сумма начисленной амортизации – 279 660 рублей 96 копеек. По акту о приемке-передаче объекта основных средств от 02.04.2014 № 13 остаточная стоимость спорного погрузчика составила 372 881 рубль 41 копейка. Весь период нахождения в собственности истца погрузчик применялся в его хозяйственной деятельности. Согласно отчету от 29.03.2014 № 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики, составленному ООО «Экспертно-правовой центр "Екатеринодар"», рыночная стоимость спорного погрузчика составляла 231 тыс. рублей (т. 1, л. д. 110 –158).

Денежные средства от продажи погрузчика зачтены ответчиком в счет погашения истцом обязательств по договору займа от 30.01.2014 № 2, выданного

на 35 млн рублей, что сторонами не оспаривалось, а также подтверждается актом зачета взаимных требований от 02.04.2014 (т. 1, л. д. 68 – 71).

Суды обоснованно указали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств, подтверждающих факт того, что компания знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества при подписании договора купли-продажи, а также о том, имеются ли обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях генерального директора общества и компании в ущерб интересам истца.

В связи с изложенным суды сочли недоказанными занижение рыночной стоимости спорного имущества и причинение оспариваемой сделкой убытков обществу и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайств о привлечении к участию в деле временного управляющего, об отказе в проведении экспертизы повторяют доводы апелляционной жалобы, были исследованы судом апелляционной инстанции, в оспариваемом постановлении им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка в дополнении к кассационной жалобе на иную практику по аналогичным спорам неосновательна, поскольку в приведенных делах судами оценивались иные фактические обстоятельства.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2014и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А32‑31509/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Чесняк

Судьи О.В. Бабаева

Л.И. Савенко