Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Белпром» (ИНН 2368007938, ОГРН 1162368050998), общества с ограниченной ответственностью фирма «Химпром-сервис» (ИНН 2303015480, ОГРН 1022300714028), индивидуального предпринимателя Денисенко Евгения Александровича (ОГРНИП 312010516000010), Куприна Анжея Викторовича, Кошко Мурата Ахировича, Хачатуряна Артема Багратовича, Киракосяна Артака Хачиковича – Мустафина Р.Ф., в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью «Белпромнефтегаз» (ИНН 2368001710, ОГРН 1102368001482) и Паляна Энгельса Сосиковича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Белпром», общества с ограниченной ответственностью фирма «Химпром-сервис», индивидуального предпринимателя Денисенко Евгения Александровича, Куприна Анжея Викторовича, Кошко Мурата Ахировича, Хачатуряна Артема Багратовича, Киракосяна Артака Хачиковича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2017
(судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу № А32-33630/2016, установил следующее.

ООО «Белпромнефтегаз» (далее – общество) и Палян Э.С. обратились
в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Белпром»
(далее – организация), ООО фирма «Химпром-сервис» (далее – компания), индивидуальному предпринимателю Денисенко Е.А. (далее – предприниматель), Куприну А.В., Кошко М.А., Хачатуряну А.Б. и Киракосяну А.Х. со следующими требованиями:

1. признать недействительным договор от 03.06.2016 № 254, заключенный обществом и компанией (далее – договор № 254);

2. признать недействительным договор от 11.07.2016 № 52 (далее – договор № 52), заключенный компанией и организацией;

3. признать недействительными договоры от 01.10.2016 № 95 – 98
(далее – договоры № 95 – 98), от 05.10.2016 № 99 – 101 (далее – договоры № 99 – 101),
от 10.10.2016 № 103 – 106, 108 (далее – договоры № 103 – 108), заключенные организацией с предпринимателем, Куприным А.В. и Кошко М.А. соответственно;

4. признать недействительным договор купли-продажи от 03.06.2016 № 259
(далее – договор № 259), заключенный обществом и Хачатуряном А.Б.;

5. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства
от 13.06.2016, заключенный обществом и Киракосяном А.Х.;

6. применить последствия недействительности сделок и обязать организацию возвратить (передать) обществу транспортные средства:

– погрузчик HYUNDAI SHANDONG SL765, год выпуска 2014,
заводской номер машины (рамы) № HSDL765CTE0000374, двигатель № 1214D021527, коробка передач № 140800087, основной ведущий мост № 14080257/14080254, цвет желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины ТС 413985;

– погрузчик фронтальный HYUNDAI HL770-7A, год выпуска 2012,
заводской номер машины (рамы) HHIHLB04LC0001853, двигатель № 73352217, коробка передач № 4WG2602306207, основной ведущий мост № MTL31052341046. MTL3095234622, цвет серый, желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины TC 653013;

– погрузчик фронтальный HYUNDAI SHANDONG SL765, год выпуска 2014, заводской машины (рамы) № HSDL765CVE0000365, двигатель № 1214D023576, коробка передач № 140700032, основной ведущий мост № 14070295/14030434, цвет желтый,
вид движителя колесный, паспорт самоходной машины TC 413721;

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) X1F652000D0002296, год изготовления 2013, модель, номер двигателя 740510 С2715417, шасси (рама)
№ XTC652000C1272847, кузов (кабина, прицеп) № 2322238, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 02 HC 867314; государственный номер Т409МН123;

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) XTC652000B1210155, год изготовления 2011, модель, номер двигателя 740510 В2616597, шасси (рама)
№ XTC652000B1210155, кузов (кабина, прицеп) № 2215194, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 16 HE 334096; государственный номер А073АС123;

– погрузчик фронтальный HYUNDAIHL770-7A, год выпуска 2011,
заводской номер машины (рамы) HHIHLB04PB0001762, двигатель № 73301120, коробка передач № 4WG2602206638, основной ведущий мост № MTL31052241616.
MT-L30952210969, цвет серый-желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины TC 800954.

7. применить последствия недействительности сделок и обязать предпринимателя возвратить (передать) обществу транспортные средства:

– грузовой самосвал SHACMAN SX4255DT324, идентификационный номер
(VIN) LZGJLDT49AX093667, год изготовления 2012, модель, номер двигателя WP12.375N1411K044092, шасси (рама) № LZGJLDT49AX093667, цвет кузова синий, паспорт транспортного средства 45 УС 819307; государственный номер В035КМ123;

– автотопливозаправщик 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-62, идентификационный номер (VIN) X9056216AD0001756, год изготовления 2013, модель, номер двигателя 740620, C272442, шасси (рама) № XTC651153C2433190, кузов (кабина, прицеп)
№ 2332032, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 58 MT 525373; государственный номер Е893НВ123;

– автотопливозаправщик 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-62, идентификационный номер (VIN) X9056216AD0001608, год изготовления 2013, модель, номер двигателя 740620, C2695893, шасси (рама) № XTC651153С1262291, кузов (кабина, прицеп)
№ 2302308, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 58 MX 381543; государственный номер Е607МТ123;

– прицеп-цистерна 8638-0000012 СЗАП-8357-02, идентификационный номер (VIN) X9086380BD0002286, год изготовления 2013, модель, номер двигателя отсутствует, шасси (рама) № XIW8357F0D0006721, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 58 MT 525359; государственный номер ЕУ052923.

8. применить последствия недействительности сделок и обязать Куприна А.В. возвратить (передать) обществу транспортные средства:

– автомобиль легковой TOYOTA LAND CRUIZER HZJ76, идентификационный номер (VIN) JTEEB71J907015941, год изготовления 2012, модель, номер двигателя 1HZ0701909, шасси (рама) № JTEEB71J907015941, кузов (кабина, прицеп) номер отсутствует, цвет кузова черно-серый, паспорт транспортного средства 77 УА 981075; государственный номер Т444КМ123;

– автомобиль VOLKSWAGEN 7HC CARAVELLE, идентификационный номер (VIN) WV2ZZZ7HZDH105899, год изготовления 2013, модель, номер двигателя CJK003619, кузов (кабина, прицеп) № WV2ZZZ7HZDH105899, цвет кузова белый, паспорт транспортного средства 78 УТ 430042; государственный номер Т336НН123;

9. применить последствия недействительности сделок и обязать Кошко М.А. возвратить (передать) обществу транспортные средства:

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) XTC652000B1210119, год изготовления 2011, модель № двигателя 740510 В2616595, шасси (рама)
№ XTC652000B1210119, кузов (кабина, прицеп) № каб. 22151504, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 16 HE 334099; государственный номер А075АС123;

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) XTC652000B1210776, год изготовления 2013, модель, номер двигателя 740510 В2618015, шасси (рама)
№ XTC652000B1210776, кузов (кабина, прицеп) № 2216511, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 16 HE 334596; государственный номер А074АС123;

– полуприцеп-самосвал Тонар-9523, идентификационный номер (VIN) X0T952300C0005007, год изготовления 2012, модель, шасси (рама)
№ X0T952300C0005007, цвет кузова черный, паспорт транспортного средства
50 HP 247164; государственный номер ЕТ190923;

– грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMA06WZZ9BM578020, год изготовления 2011, номер двигателя D2066LF7050529321552928, шасси (рама) № WVFN06WZZ9BM578020, кузов
(кабина, прицеп) номер отсутствует, цвет кузова ярко-голубой, паспорт транспортного средства 77 УН 967884; государственный номер Н366АХ123;

– автомобиль грузовой, с бортовой платформой ГАЗ-A22R33 идентификационный номер (VIN) X96A22R33F2613952, год изготовления 2015, модель,
номер двигателя *A27400*F0302574*, шасси (рама) номер отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № A22R22F0035442, цвет кузова белый, паспорт транспортного средства
52 OB 650919; государственный номер А056ОУ123.

10. применить последствия недействительности сделок и обязать Хачатуряна А.Б. возвратить (передать) обществу транспортное средство – автомобиль легковой AUDI A7, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4G4CN177857, год изготовления 2012, модель, двигатель номер CGW 048967, цвет кузова черный, паспорт транспортного средства 77 УА 668134; государственный номер А123КР123.

11. применить последствия недействительности сделок и обязать Киракосяна А.Х. возвратить (передать) обществу транспортное средство – автомобиль TOYOTA LANDCRUISER 150 (PRADO), идентификационный номер (VIN) JTEBH3FJ705058754, 2013 года выпуска, белого цвета, с мощностью двигателя 173 л. с., рабочим объемом двигателя 2982 куб. см (уточненные требования).

Решением суда от 15.03.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, организация, компания, предприниматель, Куприн А.В., Кошко М.А., Хачатурян А.Б. и Киракосян А.Х. просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителей, предприниматель, Куприн А.В., Кошко М.А., Хачатурян А.Б. и Киракосян А.Х. являются добросовестными приобретателями спорного имущества, оплатившими его стоимость, и нормы гражданского законодательства о виндикации в данном случае не применимы. Настоящий спор по своей правовой природе не является корпоративным, поскольку имеются правоотношения между физическими и юридическими лицами. В сети Интернет отсутствует изображение Куприна А.В. на фотографиях. Акт взаимозачета от 06.06.2016 № 7 свидетельствует об отсутствии у общества убытков и равноценности отчужденного обществом имущества полученному по договору № 254 представлению. Заключение договора № 254 было способом предотвращения значительных убытков обществу.
К показаниям свидетеля Паляна Э.О. следует относиться критически. Суды неполно исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, не дали надлежащую оценку представленным сторонами документам, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и сделаны без учета фактов, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В отзывах на кассационные жалобы Палян Э.С. указал на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы жалоб.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителя заявителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы
не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано
в качестве юридического лица 13.10.2010. Единственным участником общества является Палян Э.С., с 21.06.2016 он также является генеральным директором общества.

3 июня 2016 года общество в лице генерального директора Хачатуряна Б.М.
и Хачатурян А.Б. заключили договор № 259 купли-продажи транспортного средства – автомобиль легковой AUDI A7, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4G4CN177857, год изготовления 2012, модель, двигатель номер CGW 048967,
цвет кузова черный, паспорт транспортного средства 77 УА 668134 по цене
857 330 рублей 57 копеек. Указанный автомобиль передан по акту приема-передачи
от 03.06.2016.

3 июня 2016 года общество в лице в лице генерального директора Хачатуряна Б.М. и компания в лице директора Хачатуряна Б.М. заключили договор № 254 купли-продажи транспортных средств:

– погрузчик HYUNDAI SHANDONG SL765, год выпуска 2014,
заводской номер машины (рамы) HSDL765CTE0000374, двигатель № 1214D021527, коробка передач № 140800087, основной ведущий мост № 14080257/14080254, цвет желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины ТС 413985;

– грузовой самосвал SHACMAN SX4255DT324, идентификационный номер (VIN) LZGJLDT49AX093667, год изготовления 2012, модель, номер двигателя WP12.375N1411K044092, шасси (рама) № LZGJLDT49AX093667, цвет кузова синий, паспорт транспортного средства 45 УС 819307;

– автомобиль грузовой, с бортовой платформой ГАЗ-A22R33 идентификационный номер (VIN) X96A22R33F2613952, год изготовления 2015, модель,
номер двигателя*A27400*F0302574*, шасси (рама) номер отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № A22R22F0035442, цвет кузова белый, паспорт транспортного средства
52 OB 650919;

– автомобиль легковой AUDI A7, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4G4CN177857, год изготовления 2012, модель, двигатель № CGW 048967,
цвет кузова черный, паспорт транспортного средства 77 УА 668134;

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) XTC652000B1210155, год изготовления 2011, модель, номер двигателя 740510 В2616597, шасси (рама)
№ XTC652000B1210155, кузов (кабина, прицеп) номер 2215194, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 16 HE 334096;

– погрузчик фронтальный HYUNDAIHL770-7A, год выпуска 2011, заводской
номер машины (рамы) HHIHLB04PB0001762, двигатель № 73301120, коробка передач
№ 4WG2602206638, основной ведущий мост № MTL31052241616. MT-L30952210969, цвет серый-желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины TC 800954;

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) XTC652000B1210119, год изготовления 2011, модель, номер двигателя 740510 В2616595, шасси (рама)
№ XTC652000B1210119, кузов (кабина, прицеп) № 22151504, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 16 HE 334099;

13 июня 2016 года общество по договору купли-продажи передало в собственность Киракосяна А.Х. легковой автомобиль – TOYOTA LANDCRUISER 150 (PRADO), идентификационный номер (VIN) JTEBH3FJ705058754, 2013 года выпуска, белого цвета, с мощностью двигателя 173 л. с., рабочим объемом двигателя 2982 куб. см. по цене
200 тыс. рублей.

11 июля 2016 года компания по договору № 52 продала организации
все транспортные средства, приобретенные у общества по договору № 254.

По договорам № 95 – 98 организация в лице директора Хачатуряна Б.М. продала,
а предприниматель приобрел в собственность следующую технику:

– автотопливозаправщик 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-62, идентификационный номер (VIN) X9056216AD0001756, год изготовления 2013, модель, номер двигателя 740620, C272442, шасси (рама) № XTC651153C2433190, кузов (кабина, прицеп)
№ 2332032, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 58 MT 525373;
государственный номер Е893НВ123 по цене 1 400 тыс. рублей.

– грузовой самосвал SHACMAN SX4255DT324, идентификационный номер (VIN) LZGJLDT49AX093667, год изготовления 2012, модель, номер двигателя WP12.375N1411K044092, шасси (рама) № LZGJLDT49AX093667, цвет кузова синий, паспорт транспортного средства 45 УС 819307; государственный номер В035КМ123;

– прицеп-цистерна 8638-0000012 СЗАП-8357-02, идентификационный номер (VIN) X9086380BD0002286, год изготовления 2013, модель, номер двигателя отсутствует,
шасси (рама) № XIW8357F0D0006721, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 58 MT 525359. Вся указанная техника передана предпринимателю по актам приема-передачи от 01.10.2016.

5 октября 2016 года организация в лице директора Хачатуряна Б.М.
и Куприн А.В. заключили договоры № 99 – 101 купли-продажи следующих автомобилей:

– самосвал КАМАЗ-6520, идентификационный номер (VIN) X1F652000D0002328, год изготовления 2013, модель, номер двигателя 740510,C2715805, шасси (рама)
№ XTC652000C1272973, кузов (кабина, прицеп) № 2322591, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства 02 HC 867469 по цене 1 100 тыс. рублей. Транспортные средства переданы Куприну А.В. по актам приема-передачи от 05.10.2016.

10 октября 2016 года организация в лице директора Хачатуряна Б.М. и Кошко М.А. заключили договоры № 103 – 108 купли-продажи следующих транспортных средств:

– автомобиль грузовой, с бортовой платформой ГАЗ-A22R33 идентификационный номер (VIN) X96A22R33F2613952, год изготовления 2015, модель,
номер двигателя*A27400*F0302574*, шасси (рама) номер отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № A22R22F0035442, цвет кузова белый, паспорт транспортного средства
52 OB 650919 по цене 1 млн рублей.

Полагая, что совершенные сделки являются недействительными, истцы обратились в арбитражный суд.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,
если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения,
не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы
либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона
не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре
(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно
с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных
в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 127) разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается
в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого
лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем,
что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы
лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий
по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма № 127).

Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок
на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием
для признания недействительными сделок. Однако данные сделки могут быть квалифицированы как ничтожные. Для этого необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одного контрагента
о подобных действиях руководства другого контрагента (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников,
а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной
не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения
о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями
в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут
не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке,
если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно
с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные
и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях
с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных
в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена
с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть
признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45
Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статьи 43 указанного Закона, содержащие обжалование решений органов управления обществом, не применяются.

Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства
не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа
в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При оценке сделки судом выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон.

Оценив представленные доказательства и материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили,
что договоры № 254 и 259 являются сделками, направленными на вывод всех основных средств общества; в совершении указанных сделок имелась заинтересованность; доказательств их одобрения единственным участником Паляном Э.С. не представлено;
в результате совершения указанных сделок общество надлежащего встречного исполнения не получило (сделки по продаже имущества являются для общества убыточными).

Вся последующая цепочка взаимосвязанных сделок заключена сторонами для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью создания у третьих лиц видимости перехода права собственности на спорное имущество и фигуры добросовестного приобретателя(ответчики – физические лица знакомы с
Хачатуряном Б.М., находятся с ним в доверительных отношениях и не имели реального намерения по получению фактического контроля над имуществом). Указанные сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом и прикрывают единую сделку, направленную на незаконный вывод всех ликвидных активов общества.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций
при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 по делу
№ А32-33630/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

О.Л. Рассказов