Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 12.08.2022), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 17.08.2022), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО5 (доверенность от 15.03.2023), в отсутствие ответчика – ФИО6, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А32-38587/2022,
установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО6, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи части доли
в уставном капитале ООО «Глобал Инвест».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Глобал Инвест» (далее – общество).

Решением суда от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале совершен
в письменной форме и удостоверен нотариусом. Сделка совершена с письменного согласия истца. Истцом не доказана безвозмездность оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя кассационной жалобы, суды необоснованно пришли к выводам о том, что в материалах дела отсутствуют документальные доказательства, подтверждающие рыночную стоимость
50 % доли в уставном капитале общества. Суды ошибочно пришли к выводу
об установленном факте исполнения сделки, не исследовав надлежащим образом факт расчета между сторонами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель ответчика и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.02.2022 ФИО6 и ФИО3 заключили договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, ФИО1 обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Суд первой инстанции указал, что в обоснование иска ФИО1 ссылается на мнимость оспариваемого договора, а также на то, что доля продана по цене, значительно меньше рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна
по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса предусмотрено,
что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки
не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле
не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,
но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований
и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду
с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, правильно применив нормы материального и процессуального права суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор исполнен и породил
все правовые последствия, на которые он был направлен. Суды исходили из того,
что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса. Доказательства, подтверждающие доводы о мнимости сделки, в материалы дела не представлены. Суды признали, что ФИО1 был осведомлен о заключении оспариваемого договора и о содержании его условий, о чем свидетельствует нотариально заверенное согласие ФИО1 как супруга продавца.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли
к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу
№ А32-38587/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек