Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе председательствующего Ильенко Е.И., судей Моргунова С.В., Коняхиной Е.И. (в составе суда производилась замена в связи с отпуском судьи Данько М.М.), при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев апелляционную жалобу Харьковского национального университета радиоэлектроники на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2007 г. по делу № А-32-3913/2007-17/74, принятое судьей Крыловой М.В.

по искуХарьковского Национального университета радиоэлектроники, г. Харьков

кСовместному предприятию Закрытое акционерное общество «Геолог Ямала», п. Ольгинка

к Межрайонной ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю, г. Краснодар

к Государственной налоговой инспекции по Туапсинскому району

о признании недействительной регистрации новой редакции устава

при участии:

от истца:не явился.

от совместного предприятия ЗАО «Геолог Ямала»:ФИО1 – представитель, дов. от 19.11.2007 г., ФИО2 – представитель, дов. 19.11.2007 г.

от остальных ответчиков: не явились, уведомлены.

установил:

Истец – Харьковский национальный университет радиоэлектроники обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ответчикам: Совместному предприятию Закрытое акционерное общество «Геолог Ямала», Межрайонной ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю, Государственной налоговой инспекции по Туапсинскому району о признании незаконной регистрацию устава ЗАО «Геолог Ямала» в редакции 2004 года, об обязании Межрайонную ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю исключить из Единого государственного реестра запись от 15.07.2005 г. о регистрации Устава ЗАО «Геолог Ямала» в редакции 2004 г.

23.05.2007 г. в судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил суд признать незаконной регистрацию устава ЗАО «Геолог Ямала» в редакции 2004 г. и обязать Межрайонную ИФНС РФ № 6 по Краснодарскому краю исключить из Единого Государственного реестра юридических лиц запись от 15.07.2005 г. о регистрации устава ЗАО «Геолог Ямала» в редакции 2004 г.

Указанное ходатайство судом первой инстанции судом рассмотрено и удовлетворено.

Решением от 23.05.2007 г. в иске отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что судом не установлено нарушений норм ФЗ «Об акционерных обществах» по подготовке и проведению собрания, а документы, представленные в ИФНС, соответствуют требованиям закона.

Истец с решением суда не согласился, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить требования истца о признании незаконной регистрацию ЗАО «Геолог Ямала» в редакции 2004 г и исключении записи из Единого Государственного реестра юридических лиц, поскольку считает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик ЗАО «Геолог Ямала» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что суд первой инстанции всесторонне и полно рассмотрел дело и основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Ответчик Межрайонная Инспекция ФНС России № 6 по Краснодарскому краю в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении заявленных требований истцу отказать, поскольку представленный пакет документов в регистрирующий орган соответствовал перечню документов, определенных законом.

Ответчики: Межрайонная ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю, Государственная налоговая инспекция по Туапсинскому району в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От Межрайонной ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю поступило заявление о рассмотрение дела в отсутствие представителя.

Дело пересматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности материалы дела, выслушав пояснения ответчика, с учетом относимости представленных доказательств и обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил.

В соответствии с договором о создании совместного предприятия закрытого акционерного общества «Геолог Ямала» учредители, а именно: российский участник - ОАО «Пурнефтегазгеология», иностранный участник - Харьковский Государственный Технический Университет Радиоэлектроники пришли к соглашению заключить договор о создании СП ЗАО «Геолог Ямала»(т. 1, л.д. 13-16).

Согласно п. 3.2 указанного договора при учреждении общества все обыкновенные именные акции размещаются среди его учредителей, следующим образом:

Российский участник: 600 обыкновенных именных акций, что соответствует 85, 7% уставного капитала;

Иностранный участник: 100 обыкновенных именных акций, что соответствует 14,3 % уставного капитала.

Устав СП «Геолог Ямала» зарегистрирован и внесен в краевой реестр предприятий с иностранными инвестициями, о чем имеется отметка на титульной стороне листа устава (т. 1, л.д. 17-34).

Сообщением о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО СП «Геолог Ямала» определена форма проведения собрания акционеров – заочное голосование, датой окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения собрания акционеров) назначена 15.07.2004 г.

Определена следующая повестка дня:

1. Утверждение устава ЗАО СП «Геолог Ямала» в новой редакции;

2. Утверждение бизнес-плана ЗАО СП «Геолог Ямала» на 2004 г.

15.07.2004 г. ЗАО СП «Геолог Ямала» провело внеочередное общее собрание акционеров.

Как видно из протокола на 15.07.2004 г. получен 1 бюллетень от 1 акционера, владеющего 600 размещенными голосующими акциями, что составляет 85,71 % от числа размещенных голосующих акций.

В ходе проведения собрания утвержден устав ЗАО СП «Геолог Ямала» в новой редакции.

Данное решение принято без участия истца, владеющего 100 обыкновенными именными акциями.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как видно из материалов дела истец обладает лишь 14,29% от общего числа голосующих акций ЗАО СП «Геолог Ямала», таким образом, довод истца о принятии решения в отсутствие кворума необоснован.

Согласно ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Пунктом 3 ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах общества;

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Представленный на регистрацию устав ЗАО «Геолог Ямала» соответствует требованиям указанных норм.

Согласно п. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Судом первой инстанции установлено, что представленный на регистрацию пакет документов соответствовал закону.

Действия Межрайонной ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю по регистрации устава СП ЗАО «Геолог Ямала» в новой редакции законны и обоснованы.

Приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, в своей совокупности подтверждают законность и обоснованность обжалуемого решения суда и опровергают доводы заявителей апелляционной жалобы.

При разрешении спора арбитражным судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта. Оснований для отмены решения от 23.05.2007 г. в порядке ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2007 г. по делу № А-32-3913/2007-17/74 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в ФАС СКО.

Председательствующий Е.И.Ильенко

Судьи С.В.Моргунов

Е.И.Коняхина