Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Комцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (руководитель) и ФИО2 (доверенность от 07.04.2015), в отсутствие органов, осуществляющих публичные полномочия: учреждения «Управление имущественных отношений администрации муниципального образования Крымский район» (ИНН <***>, ОГРН <***>), администрации муниципального образования Крымский район, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комцентр» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 (судья Левченко О.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32-39170/2013, установил следующее.

ООО «Комцентр» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к Управлению имущественных отношений администрации муниципального образования Крымский район (далее – управление) и администрации муниципального образования Крымский район (далее – администрация) со следующими требованиями:

– признать незаконными действия администрации и управления по прекращению с обществом договорных отношений по аренде земельного участка с кадастровым номером 23:15:0102222:25 площадью 180 кв. м по адресу: Крымский район, ст. Варениковская, ул. Красная, 48-а;

– обязать администрацию заключить с обществом договор аренды указанного земельного участка (требования уточнены; т. 1, л. д. 39).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014, в удовлетворении требований отказано.

Судебные инстанции установили, что по договору от 23.05.2011 № 4500009937 ООО «Комцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – арендатор) передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 23:15:0102222:25 площадью 180 кв. м в ст. Варениковской по ул. Красная, 48-а. Письмом от 13.06.2013 управление сообщило, что в связи с исключением сведений об арендаторе из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) договор аренды подлежит расторжению. 11 сентября 2013 года общество сообщило управлению о том, что на базе ликвидированного юридического лица образовано другое. Письмом от 10.10.2013 управление повторно указало заявителю на прекращение договора аренды. Ссылаясь на незаконность действий администрации и управления, общество обратилось в суд. При оценке доводов общества суды исходили из общих последствий ликвидации юридического лица, что означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статьи 49, 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)). Как установили суды, ООО «Комцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 13 апреля 2011 года исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Решение регистрирующего органа не оспорено, незаконным не признано, в рамках настоящего дела проверено быть не может. В представленных регистрационных и учредительных документах отсутствует указание на то, что общество (заявитель по делу) создано в порядке реорганизации арендатора земельного участка и является его правопреемником. Поскольку оспариваемые действия заинтересованных лиц не противоречат закону и не нарушают права заявителя, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)). Апелляционный суд дополнительно указал на отсутствие у общества права на обращение в суд с иском о продлении арендных отношений (внесении изменений в договор). В соответствии со статьей 308 Гражданского кодекса прекращение договорных отношений, стороной которых общество не является, не может нарушать его права и обязанности (т. 1, л. д. 339; т. 2, л. д. 43).

Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов обстоятельствам дела и доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды при разрешении спора не учли, что действия налогового органа по ликвидации общества были совершены с нарушением установленной процедуры (без учета движения по счету ликвидируемого юридического лица; без уведомления его о ликвидации). Кроме того, договор аренды от 23.05.2011 № 4500009937 заключен после ликвидации арендатора, в то время как для подписания договора предприятием предоставлены все необходимые документы, в том числе выписка из ЕГРЮЛ. Договор аренды (в совокупности с иными представленными документами) на этапе государственной регистрации прошел правовую экспертизу. Действия налогового органа по произвольному (в отсутствие решения единственного учредителя) включению в состав участников общества умершего лица подпадают под признаки уголовно наказуемого деяния. Правопреемство общества от ООО «Комцентр» (ИНН <***>) подтверждено соответствующей записью в реестре (от 11.07.2013 № 2132337009847), а также Уставом (пункт 1.1), в соответствии с которым общество создано в процессе преобразования ТОО «Комцентр-ПВВ» и ООО «Комцентр». Таким образом, прекращение договорных отношений незаконно. В то же время общество осваивало арендуемый земельный участок (получило разрешение на строительство, приступило к строительным работам) и добросовестно вносило арендную плату.

От администрации 07.04.2015 (то есть в день рассмотрения кассационной жалобы общества) в окружной суд поступил (направлен в электронном виде) отзыв.

По правилам части 1 статьи 279 Кодекса лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на кассационную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд. К отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (часть 2 статьи 279 Кодекса).

В нарушение указанных норм отзыв администрации направлен (поступил) в суд кассационной инстанции без приложения доказательств направления его копий обществу и управлению. В судебном заседании представители общества возражали против приобщения отзыва на жалобу к материалам дела. Пояснили, что это лишило их возможности изложить свою позицию по нему (подготовить мотивированные возражения). Поэтому отзыв администрации во внимание окружным судом не принимается и при рассмотрении кассационной жалобы не учитывается.

От управления отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, просили кассационную инстанцию решение и апелляционное постановление отменить, требования удовлетворить.

Управление, извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в окружной суд не обеспечило.

От администрации поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, постановлением администрации от 23.05.2011 № 1484 ООО «Комцентр» (правопреемник ТОО «Комцентр-ПВВ») переоформлено право постоянного (бессрочного) пользования на право аренды земельным участком с кадастровым номером 23:15:0102222:25 площадью 180 кв. м в ст. Варениковской по ул. Красная, 48-а (т. 1, л. д. 18).

На основании указанного постановления администрация (арендодатель) и ООО «Комцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>; арендатор) заключили договор от 23.05.2011 № 4500009937 аренды земельного участка с кадастровым номером 23:15:0102222:25 с разрешенным использованием – для строительства магазина со сроком действия до 22.05.2014 (т. 1, л. <...>).

Договор аренды прошел процедуру государственной регистрации 20.09.2011 (т. 1, л. д. 20).

В письме от 13.06.2013 в ответ на обращение общества (о внесении изменений в договор от 23.05.2011 № 4500009937) управление сообщило о необходимости расторжения договора аренды в связи с исключением ООО «Комцентр» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее свою деятельность в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ (т. 1, л. д. 21). Аналогичные сведения содержит письмо управления от 10.10.2013 (т. 1, л. д. 24).

Ссылаясь на незаконность действий органов местного самоуправления по прекращению арендных отношений (отказу внести изменения в договор от 23.05.2011 № 4500009937), общество обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают в том числе и из договора (пункты 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

В статье 308 Гражданского кодекса (пункты 1 и 3) предусмотрено, что сторонами обязательства являются кредитор и должник; обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как видно из материалов дела, договор от 23.05.2011 № 4500009937 аренды земельного участка с кадастровым номером 23:15:0102222:25 заключен администрацией и ООО «Комцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

При разрешении спора судебные инстанции установили, что ООО «Комцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключено 13.04.2011 из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее свою деятельность юридическое лицо.

В статье 21.1 Закона № 129-ФЗ урегулирован административный порядок ликвидации недействующего юридического лица. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского и пунктом 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Проанализировав материалы, содержащиеся в регистрационных делах № 04-1-25 и № 2.4-50/<***>, выписки из ЕГРЮЛ от 05.12.2012 и от 20.09.2013, а также учредительные документы общества (т. 1, л. д. 56 – 64, 72, 105 – 331), судебные инстанции установили следующее. Запись об исключении ООО «Комцентр» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившего свою деятельность внесена 13.04.2011. Сведения об оспаривании обществом (признании незаконным; отмене) данного решения налогового органа в материалы дела не представлены. Общество (созданное в 2013 году) не является стороной договора аренды от 23.05.2011 № 4500009937, наличие правопреемства общества от арендатора документально не подтверждено. С учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что действия администрации и управления по прекращению арендных отношений на правах общество (вновь созданного юридического лица) не отражаются, поэтому в удовлетворении требований отказали.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Довод жалобы заявителя о создании общества в порядке реорганизации ООО «Комцентр» (ОГРН <***>) противоречит сведениям федерального информационного ресурса (ЕГРЮЛ), достоверность которых предполагается (пока заинтересованным лицом не доказано обратное). По сведениям ЕГРЮЛ, отраженным в выписке от 11.11.2013, государственная регистрация общества при создании осуществлена 17.04.2013, то есть спустя два года после внесения записи от 13.04.2011 об исключении ООО «Комцентр» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Ссылки общества на нарушения налоговым органом установленной процедуры при принятии решения об исключении арендатора из ЕГРЮЛ и неправомерность его действий (решения) окружным судом во внимание не принимаются. Законность решений (действий) регистрирующего органа предметом настоящего спора (возникшего из гражданско-правовых (обязательственных) отношений) не является. Общество не отрицает, что с требованиями к налоговому органу о признании записи и внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, недействительной и восстановлении правоспособности юридического лица (арендатора земельного участка) в установленном законом порядке не обращалось.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не влияют на обоснованность и законность судебных актов, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены (изменения) решения и постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 01.12.2013 № 26).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по делу № А32-39170/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи В.А. Анциферов

И.В. Сидорова