Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АрмавирТочмашприбор»
на определение Арбитражного суда Краснодарского края
от 01.08.2023 по делу № А32-40356/2023 о принятии обеспечительных мер
по иску общества с ограниченной ответственностью «АрмавирТочмашприбор»
(ИНН <***>)
к акционерному обществу «Кубарит» (ИНН <***>)
при участии третьего лица: ФИО2,
о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АрмавирТочмашприбор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Кубарит» (далее – ответчик) о восстановлении срока на подачу искового заявления об обжаловании решения акционеров от 28.11.2022 и решения Совета директоров от 29.11.2022, о признании недействительным решение единственного акционера АО «Кубарит» ФИО3 директора ООО «АрмавирТочмашприбор» от 28.11.2022, о признании недействительным решение Совета директоров АО »Кубарит» от 29.11.2022 об избрании генеральным директором АО «Кубарит» - ФИО4

Истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров АО «КУБАРИТ», избранному решением единственного акционера АО «КУБАРИТ» - ФИО3 директором ООО «АрмавирТочмашприбор» от 28.11.2022, на голосование по следующим вопросам:

- требовать возмещения причиненных обществу убытков, оспаривать совершенные обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом об акционерных обществах, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ (абзац 2 п. 11.1 Устава общества);

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (п. 11.2.2 Устава общества);

-утверждение повестки дня общего собрания акционеров (п. 11.2.3 Устава общества);

- образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий (п. 11.3.1 Устава общества);

- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним (п. 11.3.9, Устава общества);

- принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решений об участии в которых относится к компетенции общего собрания акционеров) (п. 11.3.10 Устава общества);

- запрета АО «Профессиональный регистрационный центр» (ИНН: <***> КПП 772701001) вносить изменения в реестре и регистрировать изменения в отношении генерального директора АО «Кубарит» (ИНН <***>) - ФИО2, а также выдавать кому бы то ни было документы, связанные с изменением в реестре АО «Кубарит» в отношении генерального директора АО «Кубарит»;

- запрета ИФНС №16 по Краснодарскому краю вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ по изменению сведений в отношении генерального директора АО «Кубарит» - ФИО2 (с учетом уточнений требований).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2023 Совету директоров АО «КУБАРИТ», избранному решением единственного акционера АО «КУБАРИТ» - ФИО3 директором ООО «АрмавирТочмашприбор» от 28.11.2022, запрещено голосовать по следующим вопросам: утверждение повестки дня общего собрания акционеров (п. 11.2.3. устава общества); образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий (п. 11.3.1. устава общества); утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним (п. 11.3.9 устава общества); принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решений об участии в которых относится к компетенции общего собрания акционеров) (п. 11.3.10 устава общества)». Запрещено АО «Профессиональный регистрационный центр» (ИНН: <***>) вносить изменения в реестре и регистрировать изменения в отношении генерального директора АО «Кубарит» (ИНН <***>) - ФИО2, а также выдавать документы, связанные с изменением в реестре АО «Кубарит» в отношении генерального директора АО «Кубарит». Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>) осуществлять регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений сведений в отношении генерального директора АО «Кубарит» (ИНН <***>) - ФИО2. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец (представитель ФИО5, по доверенности от 20.02.2023, выданной директором общества ФИО6) обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить. Апелляционная жалоба мотивирована подачей искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер неуполномоченным лицом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Армавирточмашприбор» (представитель ФИО1) просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что в ООО «АрмавирТочмашприбор» существует корпоративный конфликт, в связи с чем против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 16.10.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.10.2023 до 17 час. 00 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац введен Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительными мерами могут быть в том числе: наложение ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В соответствии с частью 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер с учетом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Указанное правило обусловлено тем, что при рассмотрении ходатайства лица, участвующего в деле, о принятии обеспечительных мер, суд не высказывается об обоснованности требований и возражений, заявленных им по делу, и не разрешает спор по существу.

Между тем, на основании пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» заявитель при подаче заявления о принятии обеспечительных мер должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Изучив доводы истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о частичном удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, исковое заявление и заявление о принятии обеспечительных мер подписано представителем ФИО7 на основании доверенности от 23.05.2023, выданной ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени общества, является директор – ФИО8 (л.д.24).

Предметом настоящего спора является признание недействительным решение единственного акционера АО «Кубарит» ФИО3 директора ООО «АрмавирТочмашприбор» от 28.11.2022, признание недействительным решение Совета директоров АО «Кубарит» от 29.11.2022 об избрании генеральным директором АО «Кубарит» - ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2023 по делу № А32-40356/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца с даты изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Нарышкина