Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калуцких Р.Г., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 25.12.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Клиника малоинвазивной хирургии» – ФИО3 (доверенность от 28.09.2021), ФИО4 (доверенность от 13.12.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клиника малоинвазивной хирургии» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу № А32-41370/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника малоинвазивной хирургии» (далее – общество) о взыскании задолженности за период с 31.01.2018 по 15.08.2020 в размере 24 337 000 рублей, неустойки за просрочку арендной платы по договору аренды от 15.05.2019 за период с 15.06.2019 по 15.08.2020 в размере 2 241 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды от 15.06.2019 за период с 15.07.2018 по 15.08.2020 в размере 1 264 679,05 рублей, обязании ответчика освободить и возвратить истцу нежилое здание общей площадью 832,0 кв. м, кадастровый номер 23:43:0204002:41, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. им. Энгельса, д. 171 (далее – помещение; с учетом уточнений исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Арбитражный процессуальный кодекс).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2021 произведена процессуальная замена истца – индивидуального предпринимателя ФИО5 на ФИО1.

Решением от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.03.2022, исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 24 337 000 рублей, неустойка по договору аренды от 15.05.2019 за период с 18.06.2019 по 10.08.2020 в размере 2 240 000 рублей. Общество обязано в течение десяти дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу освободить занимаемое помещение.
С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 154 913,41 рублей. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 7299,59 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обжаловало их в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса. В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы общество ссылается на неверность выводов судов, что соглашение от 25.12.2019 № 1 не имеет юридической силы, при этом суды не приняли во внимание мнимый характер заключенных договоров аренды.

По ходатайству ответчика определением суда округа от 01.04.2022 приостановлено исполнение судебных актов.

В отзыве ФИО1 указала на несостоятельность доводов жалобы.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса в судебном заседании объявлен перерыв до 31.05.2022 10:20. После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей.

После перерыва в суд округа от общества поступили ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе, а также о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу № 2-9687/2022 о признании договоров аренды от 31.01.2018, 15.06.2018, 15.05.2019, 15.06.2019 недействительными.

Представители общества поддержали доводы жалобы, просили оспариваемые судебные акты отменить, удовлетворение ходатайств оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы и заявленных ходатайств.

Рассмотрев ходатайства общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что они не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Между тем объективной невозможности рассмотрения настоящего дела судебной коллегией не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта
и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит
к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений от 31.01.2018, на основании которого ответчику фактически переданы в арендное пользование по акту приема-передачи от 31.01.2018 помещения.

В связи с получением ФИО5 статуса индивидуального предпринимателя сторонами перезаключен договор аренды нежилых помещений в отношении того же объекта, составлен и подписан акт приема-передачи от 15.06.2018.

Согласно пункту 1.4 договора аренды от 15.06.2018 арендная плата составляет 1 000 000 рублей и оплачивается ежемесячно в срок до 10 числа (включительно) каждого месяца авансом. Арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя по безналичному расчету либо путем внесения денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем (пункт 1.4.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды установлен до 31.12.2018. В случае если ни одна из сторон за тридцать дней до истечения срока действия срока, указанного в данном пункте договора, не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на неопределенный срок.

Задолженность по арендной плате по данному договору за период с 15.06.2018 по 15.05.2019 составила 11 000 000 рублей.

В последующем ФИО5 (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды здания от 15.05.2019 на тех же условиях, но на срок до 14.04.2020 (пункт 4.1 договора).

По истечении установленного в пункте 4.1 договора срока аренды договор был продлен на неопределенный срок.

В нарушение условий договора аренды от 15.05.2019 обязательства по оплате арендной платы ответчиком исполнены частично на сумму 1 663 000 рублей. На стороне общества образовалась задолженность по арендной плате за период с 16.05.2019
по 15.08.2020 в размере 13 337 000 рублей.

12 мая 2020 года истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об отказе от договора аренды здания от 15.06.2019 в соответствии с пунктом 9.3 данного договора, перед обществом поставлен вопрос об освобождении арендуемых помещений
к 23.08.2020.

14 августа 2020 года истцом получено письмо ответчика об отказе освободить арендуемые им помещения. Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводам, что договор аренды от 31.01.2018 и все последующие договоры фактически исполнялись обеими сторонами. Доводы о мнимости договоров документально не подтверждены.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) игнорируя наличие возможного корпоративного конфликта.

При рассмотрении настоящего спора в качестве довода об отсутствии задолженности по арендной плате за пользование спорными нежилыми помещениями общество представило соглашение от 25.12.2019 о внесение всеми участниками общества вкладов, где ФИО5 в качестве вклада внесено право аренды спорных нежилых помещений на 10 лет.

Представленное соглашение подписано всеми участниками общества и не оспорено в установленном законом порядке.

Суды двух инстанций пришли к выводу, что данное соглашении не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Суд округа считает данный вывод преждевременным по следующим основаниям.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, учредителями общества в равных долях на момент спорных правоотношений являлись ФИО6, ФИО7 и ФИО5

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об обществах устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества, как самостоятельно (посредством общего собрания участников), так и через выборные органы управления (совет директоров/наблюдательный совет), путем принятия указанными органами решений, касающихся прав и обязанностей участников общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (пункт 4 статьи 19 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Согласно части 1 статьи 27 Закон об обществах участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Закона об обществах вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (часть 3 статьи 27 Закона об обществах).

Давая правовую квалификацию представленного соглашения, судам надлежало проверить соответствие отраженных в нем условий требованиям учредительных документов, а также реальности его исполнения иными участниками общества.

Однако в материалах дела отсутствует устав общества, а вопросы фактического исполнения соглашения участниками суды не исследовали с привлечением заинтересованных лиц. При этом, делая вывод о несоответствии соглашения требованиям Закона об обществах, суды не указали, каким именно положениям учредительных документов общества оно не соответствует.

Кроме того, судами к участию в деле не были привлечены ФИО6 и
ФИО7, являющиеся участниками общества и сторонами спорного соглашения.

Поэтому выводы судов о том, что соглашение от 25.12.2019 было заключено в обход установленного порядка внесения участниками общества вкладов в имущество общества и не может быть принято судом в качестве доказательства легализации фактического нахождения общества в спорном здании, следует признать преждевременными, так как они сделаны без установления фактических обстоятельств его заключения и фактического исполнения, а также исследования учредительных документов.

В связи с чем судебная коллегия считает вывод судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований преждевременным, сделанным без установления всех имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств и правильного применения норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения, что привело к принятию неправильных судебных актов.

По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду с учетом изложенной в настоящем постановлении позиции надлежит дать мотивированную оценку, основанную на исследованных доказательствах, наличию или отсутствию корпоративного конфликта между учредителями общества, на основании установления фактических обстоятельств заключения и исполнения соглашения от 25.12.2019 и его соответствия учредительным документам общества и воле его участников. При этом выполнить требования процессуального законодательства о всестороннем, полном и объективном исследовании и оценке доказательств по делу, установлении фактических обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела в том числе и о необходимости привлечения к участию в деле иных участников общества.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Клиника малоинвазивной хирургии» о приостановлении производства по кассационной жалобе,
о приостановлении производства по делу № А32-41370/2020 – отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу № А32-41370/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.Г. Калуцких

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов