Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 20.08.2019) в отсутствие истца – Федеральной налоговой службы (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 20.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.12.2021 по делу № А32-42418/2020, установил следующее.

ФНС России в лице УФНС России по Ростовской области (далее – налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель)
о признании договора цессии от 20.06.2019, заключенного ООО «Строй сервис»
и предпринимателем, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строй сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 18.07.2019 прекратило свою деятельность путем ликвидации).

Решением от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на то, что заинтересован в оспаривании договора цессии от 20.06.2019, так как является кредитором общества с ограниченной ответственностью «Мирэкспострой» (ИНН <***>,
ОРГН 1146195004152) в деле о его банкротстве; предприниматель и ООО «Строй сервис» являются афиллированными лицами; оценка обстоятельствам действительности (недействительности) договора цессии от 20.06.2019 судами в рамках дела
№ А32-1555/2018 (при проведении процессуального правопреемства) не давалась.

Предприниматель представил письменный отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив в порядке
статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Краснодарского края
от 05.09.2018 по делу № А32-1555/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018, с ООО «Мирэкспострой» в пользу общества взыскано 24 368 501 рубль 20 копеек задолженности и 144 843 рубля расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части производство по делу прекращено.

Общество «Строй сервис» (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 20.06.2019 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования
24 513 344 рублей 20 копеек, возникшие на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2018 по делу № А32-1555/2018, а также 70 тыс. рублей судебных расходов общества «Строй сервис» на оплату услуг представителя по делу
№ А32-1555/2018.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя в связи с заключением договора цессии.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2019 по делу
№ А32-1555/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2019, заявление предпринимателя
о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя –
общества «Строй сервис» на предпринимателя.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2019 по делу
№ А32-42418/2020 требования предпринимателя в размере 24 513 344 рублей 20 копеек включены в третью очередь реестра требований должника (ООО «Мирэкспострой») на основании судебных актов по делу № А32-1555/2018.

Посчитав, что договор цессии является недействительным, истец обратился
в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска налогового органа, суды руководствовались положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, установив доказанность фактического исполнения сторонами своих обязательств по оспариваемой сделке, пришли к выводу об отсутствии оснований для ее признания мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды учли, что правоотношения, связывающие участвующих в деле лиц, были предметом исследования и оценки судов по арбитражному делу № А32-1555/2018,
в рамках которого исследовался и оценивался, в частности, договор цессии.

Суды отметили, что замена кредитора не повлекла нарушения прав налогового органа, которые могли быть восстановлены при признании договора цессии недействительным.

В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление
№ 25) разъяснено следующее. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, налоговые и таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06). Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Строй сервис» прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией, о чем внесена запись в реестр от 18.07.2019,
в связи с чем не может быть привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, и по сделке, совершенной с этой стороной, не могут быть применены последствия недействительности сделки в случае признания ее недействительной.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления № 25, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Правовая позиция, сформулированная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019
№ 302-ЭС18-8995(2) и от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3), хоть и применима к совокупности обстоятельств, отличных от обстоятельств, установленных при рассмотрения настоящего дела (касается оспаривания в рамках дела о банкротстве заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым, уступлены контрагентами должника иным лицам), но принята во внимание судом округа при вынесении настоящего постановления и проверке правомерности рассмотрения судом спора по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2019 № 309-ЭС19-15238 по делу № А60-74988/2018).

Лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

В рамках настоящего спора предъявлено требование о признании недействительной отдельной самостоятельной двусторонней сделки по уступке права требования, цедент по которой ликвидирован, при этом обоснованность притязаний общества «Строй сервис» к ООО «Мирэкспострой», вытекающих из договоров строительного субподряда от 21.08.2017 № 13/2 и 13/3 и подтвержденных судебными актами по делу № А32-1555/2018, налоговым органом под сомнение не ставится.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу товара. Между тем намерение сторон на безвозмездную передачу права опровергнуто содержанием договора цессии.

Таким образом, отсутствие, по мнению заявителя, надлежащих доказательств оплаты предпринимателем права требования, приобретенного по договору цессии, не может служить достаточным основанием для вывода о недействительности (ничтожности) данного договора. Как установлено судами, оплата по договору цессии осуществлена (приходный кассовый ордер от 20.06.2019 № 2 на сумму 10 тыс. рублей). Ссылка налогового органа на то, что по расчетным счетам общества «Строй сервис» отсутствовало движение денежных средств в указанном размере не имеет правового значения.

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с обществом «Строй сервис» лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника
(ООО «Мирэкспострой») остается неизменным.

Удовлетворение исковых требований о признании договора цессии недействительным без применения последствий недействительности мнимой сделки не приведет к изменению прав и обязанностей ООО «Строй сервис» по отношению
к указанной задолженности, к возникновению у ООО «Строй сервис» права требования уплаты данной суммы с должника (ООО «Мирэкспострой»), поскольку цедент ликвидирован.

Таким образом, иск налогового органа направлен не на восстановление гражданских прав и обязанностей сторон сделок (договор строительного субподряда
от 21.08.2017 № 13/2 и 13/3, договора цессии), а в условиях ликвидации общества «Строй сервис» и невозможности восстановления за ним прав (требований) по договорам строительного субподряда от 21.08.2017 № 13/2 и 13/3 налоговый орган фактически преследует интерес по исключению требований в сумме 24 513 344 рублей 20 копеек из реестра кредиторов должника, которые неправомерными не признаны, а, наоборот, подтверждены судебными актами по делу № А32-1555/2018. Поскольку обоснованность притязаний общества «Строй сервис» к ООО «Мирэкспострой», вытекающих из договоров строительного субподряда от 21.08.2017 № 13/2 и 13/3, налоговым органом под сомнение не ставилась, то суд округа констатирует, что возникновение у него интереса
в признании договора цессии обусловлено лишь ликвидацией общества «Строй сервис»,
а в случае сохранения правосубъектности цедента и признания договора цессии недействительным в судебном порядке, налоговый орган обозначенной цели (удовлетворения интереса) не достигал бы, поскольку права (требования) по договорам строительного субподряда от 21.08.2017 № 13/2 и 13/3 за обществом «Строй сервис» подлежали бы восстановлению и объем обязательств должника (ООО «Мирэкспострой») остался бы неизменным.

Таким образом, налоговый орган не имеет подлежащего защите интереса
в признании договора цессии недействительной сделкой, отвечающего стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу
№ А32-42418/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Р.А. Алексеев

Л.А. Трифонова