Гражданский кодекс часть 1

к Департаменту муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар, муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию №16, обществу с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания – Краснодар»

при участии третьего лица: муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия №14 муниципального образования город Краснодара

о признании сделки недействительной,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Краснодарского края обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Департаменту муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар (далее – департамент), муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию №16 (далее – предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания – Краснодар» (далее – общество, управляющая компания), в котором просил:

- признать незаконными приказы департамента от 18.05.2011 № 355, от 16.05.2012 № 403, от 08.07.2014 № 488;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016 № 16 и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что приказами департамента муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар от 18.05.2011 № 355, от 16.05.2012 № 403, от 08.07.2014 № 488 из муниципальной казны в хозяйственное ведение МУП РЭП № 16 передано недвижимое имущество, в последующем на основании договора купли-продажи от 12.07.2016, заключенного между МУРЭП № 16 (продавец) и ООО «ГУК-Краснодар» (покупатель), ООО «ГУК-Краснодар» получило в собственность муниципальное недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> по цене 2 239 708 руб. Прокурор полагает, что сделки по передаче недвижимого имущества в хозяйственное ведение МУРЭП № 16 и последующей его продажи ООО «ГУК-Краснодар» являются притворными, прикрывающими собой сделку по отчуждению муниципального имущества без проведения торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное ремонтно-эксплуатационное предприятие №14 муниципального образования город Краснодара.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд указал, что спорное имущество передано в хозяйственное ведение МУРЭП № 16 на основании оспариваемых приказов департамента до 2015 года. Впоследствии предприятие, оценив финансовые возможности по восстановлению и использованию спорных объектов в хозяйственной деятельности, приняло решение об их продаже, в связи с чем, с согласия собственника имущества – администрации МО город Краснодар заключен договор купли-продажи муниципального имущества от 12.07.2016 № 16. Суд пришел к выводу, что сделке по купле-продаже объектов предшествовали правомерные действия МУРЭП № 16. При этом суд также отметил, что как приказы департамента от 18.05.2011 № 355, от 16.05.2012 № 403, от 08.07.2014 № 488, так и договор купли-продажи от 12.07.2016 № 16 повлекли соответствующие правовые последствия – за МУРЭП № 16 зарегистрировано право хозяйственного ведения на объекты, за ООО «ГУК-Краснодар» - право собственности. Суд указал, что заключение договора купли-продажи (июль 2016 года) спустя пять лет с момента передачи основных объектов недвижимости (май 2011 года) не может указывать на наличие у предприятия волеизъявления, фактически направленного на последующую реализацию недвижимости в обход конкурсных процедур. Суд учел, что имущество по договору купли-продажи реализовано по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете от 11.07.2016 № 023/16, денежные средства поступили на счет предприятия. Истец также не представил доказательства того, что МУРЭП № 16 в результате отчуждения спорных объектов недвижимости лишилось возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом. Ввиду чего суд пришел к выводу, что договор купли-продажи спорного имущества от 12.07.2016 № 16 не может быть признан недействительной в силу притворности сделкой, прикрывающей сделку приватизации.

Заместитель прокурора Краснодарского края обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец отмечает, что судом первой инстанции во внимание не приняты следующие обстоятельства. Из объяснений начальника МУ РЭП № 16 ФИО2, а также информации департамента городского хозяйства и топливно-энергетического комплекса администрации муниципального образования город Краснодар следует, что МУ РЭП № 16 г. Краснодара с апреля 2011 года финансово-хозяйственную деятельность не ведет, спорное имущество в уставной деятельности не использовалось. С 21.11.2012 на предприятии имелся лишь один работник - начальник предприятия, а до указанного времени штат состоял из двух работников: начальника и бухгалтера. Продажа имущества осуществлялась в связи с реорганизацией юридического лица и прекращением хозяйственной деятельности предприятия. Согласно информации ИФНС № 3 по г. Краснодару от 28.08.2017 в период с 2011 по 2016 годы МУ РЭП № 16 предоставлялись лишь декларации по транспортному налогу и по упрощенной системе налогооблажения. Истец полагает, что действительная воля сторон при передаче муниципальным органом имущества в хозяйственное ведение предприятия не была направлена на достижение определенного результата, который предполагался в данном случае. Указанным обстоятельствам судом не дана оценка. Истец отмечает, что необоснованным является вывод суда, что решение о продаже имущества предприятием принято с учетом оценки финансовых возможностей по его восстановлению и использованию в хозяйственной деятельности.Также необоснован вывод суда о том, что спорное имущество продано в целях погашения долгов, поскольку из объяснений начальника МУ РЭП № 16 ФИО2 от 31.07.2017 следует, что у предприятия отсутствовали просроченные задолженности, также ни какие долги не погашались денежными средствами, полученными от продажи имущества.

В судебное заседание Департамент муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар, муниципальное унитарное ремонтно-эксплуатационное предприятие №16 и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В направленных в адрес апелляционного суда пояснениях департамент отмечает, что имущество передавалось предприятию для обеспечения возможности осуществления им уставной деятельности, предприятие до настоящего времени не ликвидировано, является действующим, реорганизация не предполагает ликвидацию без правопреемства, решение о его реорганизации принято после закрепления имущества в хозяйственное ведение. Приказы департамента не могли повлечь отчуждения имущества, поскольку для такового требовалось согласие собственника. Такое согласие предприятием получено, отчуждение произведено спустя пять лет после передачи имущества. На основании указанного департамент просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу управляющая компания полагала решение суда законным и обоснованным, выводы суда верными, просила решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отмечает, что оспариваемые приказы департамента реально повлекли те последствия, на которые они и были нацелены (создание права хозяйственного ведения), имущество было впоследствии отчуждено по рыночной цене, права муниципального образования не нарушены, согласно представленной переписке продажа имущества осуществлена для погашения долгов предприятия.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «ГУК-Краснодар» доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по сведениям ЕГРЮЛ предприятие создано в 1993 году, в настоящее время находится в процессе реорганизации путем присоединения к муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию №14 муниципального образования город Краснодара, реорганизация не завершена.

Приказами департамента муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар от 18.05.2011
№ 355, от 16.05.2012 № 403, от 08.07.2014 № 488 из муниципальной казны в хозяйственное ведение МУП РЭП № 16 передано имущество – нежилые помещения, расположенные в г. Краснодаре:

- по ул. Речной, 8 (№ 3-7, 9/2, 10, 12, 13, литера Ч, общей площадью 56,1 кв.м);

- по ул. 2-й Нефтезаводской проезд, 3 (административное здание общей площадью 351, 3 кв. м, литеры В, в, в1, в2);

- по ул. Индустриальной, 26 (нежилое здание общей площадью 226, 4 кв. м, литеры А, А2, А3;

- здание склада общей площадью 22, 1 кв. м, литера Г15;

- здание склада общей площадью 61, 6 кв. м, литера Г19;

- здание гаража общей площадью 35, 4 кв. м, литера Г17; здание склада общей площадью 12,9 кв. м, литера Г20;

- здание склада общей площадью 74, 1 кв. м, литера Г;

- здание гаража общей площадью 121, 8 кв. м, литера Г18;

- гараж общей площадью 128, 2 кв. м, литер Г14;

- нежилое здание с пристройкой общей площадью 81, 3 кв. м, литеры Б, б;

- душевая общей площадью 22 кв. м, литера Д;

- гаражи общей площадью 25, 5 кв. м и 40,2 кв.м соответственно, литеры Ш,Щ;

- склад общей площадью 24, 1 кв. м, литера Г16;

- гараж общей площадью 9, 5 кв. м, литера Г7;

- навес общей площадью 26, 1 кв. м, литера Г12;

- навес общей площадью 62, 6 кв. м, литера Г13).

Право хозяйственного ведения МУП РЭП № 16 на нежилые помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Постановлением от 14.06.2016 № 2423 администрация муниципального образования город Краснодар дала МУРЭП № 16 согласие на совершение крупной сделки – продажу по рыночной стоимости муниципального имущества, находящегося в его хозяйственном ведении, расположенного по адресу: <...>.

12 июля 2016 года МУРЭП № 16 (продавец) и ООО «ГУК-Краснодар» (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым
ООО «ГУК-Краснодар» в собственность передано муниципальное недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> по цене 2 239 708 руб. В этот же день по акту приема-передачи недвижимое имущество передано покупателю.

Право собственности ООО «ГУК-Краснодар» на спорное недвижимое имущество зарегистрировано 27.07.2016.

Прокурор, полагая, что сделки по передаче недвижимого имущества в хозяйственное ведение МУРЭП № 16 и последующей его продажи ООО «ГУК-Краснодар» являются притворными, прикрывают реализованное ответчиками противоправное намерение по продаже муниципального имущества без торгов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, а также с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Целью обращения прокурора с иском по настоящему делу, как следует из содержания его заявления, является пресечение нарушений требований закона при совершении сделки, повлекшей ущемление прав и законных интересов неопределенного круга лиц.

В обоснование заявленного иска прокурор ссылается на то, что оспариваемые приказы департамента о передаче имущества в хозяйственное ведение и продажа имущества ООО «ГУК-Краснодар» являются притворными сделками, прикрывающими собой сделку по отчуждению имущества без проведения торгов.

По мнению прокурора, передача в хозяйственное ведение МУРЭП № 16 имущества не была направлена на достижение определенного результата, который предполагался в данном случае (увеличение уставного фонда предприятия за счет увеличения имущества и, соответственно, осуществление предприятием хозяйственной деятельности).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

При этом, во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Способы приватизации государственного и муниципального имущества установлены в пункте 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации). Данный перечень является закрытым и включает в себя: преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество; продажу государственного или муниципального имущества на аукционе; продажу акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе; продажу государственного или муниципального имущества на конкурсе; продажу за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций открытых акционерных обществ; продажа акций открытых акционерных обществ через организатора торговли на рынке ценных бумаг; продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения; продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены; внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ; продажа акций открытых акционерных обществ по результатам доверительного управления.

При этом в силу подпункта 9 пункта 2 статьи 3 Закона о приватизации действие указанного Закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 295 Гражданского кодекса собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Исходя из положений статьи 215 Гражданского кодекса, правомочия муниципального предприятия по распоряжению муниципальным имуществом, закрепленным за муниципальным предприятием на праве хозяйственного ведения, ограничены необходимостью получения согласия собственника на отчуждение такого имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002
№ 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное унитарное предприятие вправе распоряжаться движимым и недвижимым имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Как следует из материалов дела, спорное имущество передано в хозяйственное ведение МУРЭП № 16 на основании оспариваемых приказов департамента до 2015 года. При этом большая часть объектов, впоследствии переданных в собственность ООО «ГУК-Краснодар», была закреплена за МУРЭП № 16 в 2011 году.

Впоследствии предприятие, оценив финансовые возможности по восстановлению и использованию спорных объектов в хозяйственной деятельности, приняло решение о его продаже, в связи с чем, обратилось за согласием к собственнику.

С согласия собственника имущества – администрации МО город Краснодар заключен договор купли-продажи муниципального имущества от 12.07.2016 № 16.

Суд первой инстанции учел значительность временного промежутка между передачей имущества предприятию и его отчуждением из муниципальной собственности, а также отсутствие объективных доказательств притворности односторонних сделок департамента, оформленных приказами о передаче имущества в хозяйственное ведение и договора купли-продажи имущества, заключенного с согласия муниципального собственника. Доводы истца носят предположительный характер. Действия публичного собственника по наделению унитарного предприятия имуществом для целей осуществления уставной деятельности не могут быть квалифицированы как недобросовестные ни ввиду незначительного штата сотрудников, ни ввиду предстоящей реорганизации. Как верно отмечает департамент, реорганизация в форме присоединения не предполагает в качестве результата уменьшение активов присоединяемого предприятия, следовательно, нет оснований укорять в отсутствии доброй совести публичного собственника передающего имущество унитарному предприятию, которое впоследствии будет присоединено к иному унитарному предприятию. Указанного недостаточно для квалификации действий публичного собственника как заведомо нацеленных на последующее отчуждение муниципального имущества в обход конкурентных процедур. Аналогичным образом, не может свидетельствовать о таком намерении ни финансовое состояние предприятия, ни размер его штата, поскольку в данном случае действия собственника с одинаковой степенью вероятности могли быть направлены на улучшение финансового состояния предприятия, например, за счет обеспечения возможности извлекать доход от использования переданного имущества. Каких-либо достоверных доказательств отсутствия такой цели и заведомой невозможности ее реализации не представлено.

При изложенных обстоятельствах, отклонив предположительные доводы истца, не находящиеся в безусловной и единственной логической связке с заявленными истцом последствиями и намерениями ответчиков, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделке купли-продажи объектов предшествовали правомерные и добросовестные действия департамента и МУРЭП № 16, поскольку обратное с должной степенью достоверности истцом не доказано. Приказы департамента от 18.05.2011 № 355, от 16.05.2012 № 403, от 08.07.2014 № 488, так и договор купли-продажи от 12.07.2016 № 16 были рассчитаны на создание и повлекли именно те правовые последствия, которые предполагаются при их совершении – за МУРЭП № 16 зарегистрировано право хозяйственного ведения на объекты, впоследствии за ООО «ГУК-Краснодар» - право собственности. Имущество отчуждено по рыночной цене, что также косвенно подтверждает отсутствие намерения сторон на обход установленной законом процедуры и получение каких-либо преимуществ за счет такого обхода.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2018 по делу №А32-43851/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Н. Малыхина

Судьи А.А. Попов

О.А. Сулименко