Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании
истца – ФИО1, от ответчиков: ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.06.2016), общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Позитрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 20.11.2017), в отсутствие: истца – ФИО5, третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 (судьи Ванин В.В., Маштакова Е.А., Чотчаев Б.Т)
по делу № А32-4492/2017, установил следующее.

ФИО5, ФИО1 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края
с иском к ООО ПКФ «Позитрон» (далее – общество), ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 21.08.2013, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения обязанности
на ФИО2 возвратить обществу следующее недвижимое имущество: нежилое здание (сарай) площадью 86,7 кв. м, литера Г2, кадастровый номер 23:43:0422001:1436 по адресу: <...>; нежилое здание (насосная) площадью 36,8 кв. м, литера Г3, кадастровый номер 23:43:0422001:1442 по адресу: <...>
; нежилое здание (насосная) площадью 25,4 кв. м, литера Г1, кадастровый номер 23:43:0422001:1435 по адресу: <...>; наземный резервуар площадью 1 тыс. куб. м, литера 36, кадастровый номер 23:43:0422001:1439 по адресу: <...>; наземный резервуар площадью 1 тыс. куб. м, литера 36, кадастровый номер 23:43:0422001:1438
по адресу: <...>; сооружения железнодорожного транспорта протяженностью 58 м, кадастровый номер 23:43:0422001:1449 по адресу:
г. Краснодар, ст. ФИО6, железнодорожные пути необщего пользования, а также
о признании отсутствующим зарегистрированного права ФИО2 на указанное имущество (с учетом уточнения первоначально заявленных в порядке
статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2017
в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.10.2017 решение от 28.06.2017 отменено, исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2013 признан недействительным, на ФИО2 возложена обязанность вернуть обществу все полученное по сделке.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление
от 12.10.2017 в части удовлетворения исковых требований, вынести новый судебный акт об отказе в иске. По мнению заявителя, тот факт, что договор подписан неуполномоченным лицом в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не является основанием для признания сделки недействительной. Суды не учли, что наличие оттиска печати на оспариваемом договоре
и осуществление действий по допуску сотрудников БТИ на территорию общества
для составления технического паспорта нежилых зданий, свидетельствуют о последующем одобрении сделки. Так как доля участия ФИО7 в обществе составляет 83,3%, то факт подписания им спорного договора без надлежащих полномочий следует расценивать как решение основного участника общества о временном возложении на себя обязанностей единоличного исполнительного органа. Истцы, являющиеся участниками общества, не обладают правом на предъявление иска.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 20.07.1999 Регистрационная палата администрации г. Краснодара зарегистрировала общество в качестве юридического лица, созданного в порядке реорганизации. 15 октября 2002 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об обществе как юридическом лице, созданном до 01.07.2002.

По состоянию на 16.08.2013 участниками общества являлись ФИО7 с долей
в уставном капитале в размере 83,4%, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 8,3%, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 5,3%.

На основании решения общего собрания участников общества от 21.03.2012 № 1 директором общества являлась ФИО1 (сведения внесены в ЕГРЮЛ 30.03.2012).

21 августа 2013 года общество в лице ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

1) объект № 1 (приложение к договору – фото № 1) – площадь 3,42 кв. м (2,78 м x 1,23 м);

2) объект № 2 (приложение к договору – фото № 2) – площадь строения, расположенного на фото № 2 слева – 17, 64 кв. м (6,21 м x 2,84 м);

3) объект № 3 (приложение к договору – фото № 2) – площадь недостроенного строения (на фото № 2 справа) – 25,4 кв. м (6,06 м x 4,19 м);

4) объект № 3А, передаваемый покупателю в собственность должен быть достроен за счет средств общества в срок до 30.09.2013;

5) объект № 4 (приложение к договору – фото № 3) – площадь строения 33,4 кв. м (6,66 м x 5,01 м);

6) объект № 5 (приложение к договору – фото № 4) – площадь строения 87,7 кв. м (10,73 м x 8,17 м);

7) объект № 6 – железная дорога, находящаяся на балансе общества;

8) объект № 7 – два цилиндрических резервуара для хранения ГСМ по 1 тыс. куб. м каждый (общий объем 2 тыс. куб. м).

В соответствии с пунктом 3 договора цена отчуждаемых объектов определена
в размере 300 тыс. рублей.

Согласно пункту 4 договора в оплату покупной цены засчитываются денежные средства в размере 300 тыс. рублей, которые покупатель передал продавцу 15.08.2011. Согласно пункту 5 расчет между сторонами произведен полностью в момент подписания договора.

По акту приема-передачи от 21.08.2013, подписанному от общества ФИО7, ФИО2 переданы объекты, указанные в пункте 1 договора купли-продажи недвижимого имущества (т. 1, л. д. 36).

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 22.04.2014 по делу
№ 2-5388/14, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22.07.2014,
по заявлению ФИО2 признаны незаконными действия управления по отказу
в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества по договору купли-продажи от 21.08.2013. Решением от 22.04.2014 на управление возложена обязанность осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимого имущества по спорному договору.

11 декабря 2014 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о регистрации права собственности
ФИО2 на следующие объекты недвижимости:

1) сарай литера Г2 (нежилое здание, площадью 86,7 кв. м, с кадастровым номером 23:43:0422001:1436, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Евдокии Бершанской, д. 349/2; регистрационная запись № 23-23-01/532/2014-693);

2) насосная (литера Г3; нежилое здание, площадью 36,8 кв. м, с кадастровым номером 23:43:0422001:1442, расположенном по адресу: Краснодарский край,
г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Евдокии Бершанской, д. 349/2; регистрационная запись № 23-23-01/532/2014-694);

3) насосная (литера Г1; нежилое здание, площадью 25,4 кв. м, с кадастровым номером 23:43:0422001:1435, расположенное по адресу: Краснодарский край,
г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Евдокии Бершанской, д. 349/2; регистрационная запись № 23-23-01/532/2014-691);

4) наземный резервуар (литера 36; сооружение производственного назначения, объемом 1 тыс. куб. м, с кадастровым номером 23:43:0422001:1439, расположенное
по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ,
ул. им. Евдокии Бершанской, д. 349/2; регистрационная запись № 23-23-01/532/2014-692);

5) наземный резервуар (литера 37; сооружение производственного назначения, объем 1 тыс. куб. м, с кадастровым номером 23:43:0422001:1438, расположенное
по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ,
ул. им. Евдокии Бершанской, д. 349/2; регистрационная запись № 23-23-01/532/2014-695).

26 декабря 2014 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности
ФИО2 на нежилое сооружение железнодорожного транспорта, протяженностью 58 м, с кадастровым номером 23:43:0422001:1449, расположенное по адресу: г. Краснодар,
ст. ФИО6, железнодорожные пути необщего пользования общества (регистрационная запись № 23-23-01/509/2014-814).

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2013 подписан со стороны общества неуполномоченным лицом, и указывая на нарушение порядка одобрения крупной сделки, истцы обратились в суд.

Суд первой инстанции квалифицировал спорный договор как незаключенный
в связи с отсутствием в нем индивидуализирующих признаков отчуждаемых объектов.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что
из поведения сторон не следует существование какой-либо неопределенности в вопросе
о предмете договора. Тождество объектов, отчужденных по спорному договору,
и объектов, право собственности на которые зарегистрировано за ФИО2 никем из участвующих в деле лиц не оспаривалось.

При оценке действительности спорного договора по основанию совершения
его неуполномоченным лицом апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) юридическое лицо приобретает гражданские права
и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Из пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса в действовавшей в спорный период редакции следует, что через своих участников юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности только в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)
от имени общества действует без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки единоличный исполнительный орган общества.

Апелляционный суд установил, что в тексте спорного договора содержится указание на то, что ФИО7 подписал его в качестве директора, тогда как на тот момент единоличным исполнительным органом общества являлась ФИО1 (решение общего собрания участников общества от 21.03.2012 № 1). Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 30.03.2012.

Суд апелляционной инстанции отметил, что доказательства одобрения спорного договора в лице уполномоченного органа в какой-либо форме в деле отсутствуют. Денежные средства по спорному договору, согласно расписке, получены ФИО7, который не обладал полномочием действовать от имени общества. Заявление на регистрацию перехода к ФИО2 права собственности на отчужденные по спорному договору объекты общество не подавало, данный факт следует из решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 22.04.2014.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В статье 168 Гражданского кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что договор купли-продажи от 21.08.2013 заключен от имени общества неуполномоченным лицом.

Поскольку договор купли-продажи заключен от имени общества
не уполномоченным на совершение от имени истца данных действий лицом, что противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса, статьи 40 Закона № 14-ФЗ,
то суд правильно применил нормы материального и процессуального права, признав договор купли-продажи от 21.08.2013 недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

В качестве применения последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса, суд апелляционной инстанции правомерно обязал ФИО2 возвратить обществу отчужденное по договору недвижимое имущество, указав, что основания для возврата в пользу ответчика уплаченных
по договору денежных средств в размере 300 тыс. рублей отсутствуют, поскольку имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют об уплате данных денежных средств в пользу общества.

Ссылка ответчика о пропуске истцами срока исковой давности обоснованно признана апелляционным судом несостоятельной. Суд установил, что трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с 30.04.2014 (срок проведения годового общего собрания общества по итогам 2013 года, который истек 30.04.2014). Исковое заявление
по настоящему делу подано в арбитражный суд в пределах срока исковой давности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют возражения, которые являлись предметом исследования судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены апелляционным судом. По существу ссылки заявителя сводятся к переоценке доказательств, фактических обстоятельств дела и выводов суда, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба ФИО2 рассмотрена, поэтому приостановление исполнения судебного акта по настоящему делу, произведенное на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2017, утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу
№ А32-4492/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу № А32-4492/2017, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи Е.Л. Коржинек

Е.В. Улько