Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демченко О.А., при участии в судебном заседании от истца– общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность
от 13.01.2022), от ответчика ? акционерного общества «Тандер» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 22.04.2021), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Красногорье"», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу № А32-49744/2020, установил следующее.

ООО «РОВИ Факторинг плюс» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Тандер» (далее – компания) о взыскании 1 887 899 рублей 49 копеек задолженности, 47 326 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением компанией обязательств по оплате поставленного ООО «ТД "Красногорье"» товара по договору
от 01.08.2019 № ГК/44653/18. Легитимация истца обусловлена заключением
с ООО «ТД "Красногорье"» договора факторингового обслуживания от 19.09.2019
№ 0843к-19р.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТД "Красногорье"».

Решением суда от 11.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты
и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Уведомление ответчика об уступке всех прав по договору поставки с третьим лицом полностью соответствовало условиям договора верификации. Получив такое уведомление, ответчик принял на себя обязательство оплаты всех поставок по договору с третьим лицом истцу.
Суды надлежаще не исследовали договор верификации. Суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства, представленные ответчиком, не обосновав
в постановлении невозможность их представления в суд первой инстанции. Суды не учли, что, несмотря на заключенный сторонами договор верификации, ответчик после получения уведомления о состоявшейся уступке уже не вправе исполнять обязательства по оплате первоначальному кредитору (третьему лицу), равно как и прекращать данные обязательства зачетом или иным образом. Вынесение судебного решения в пользу истца по иску к третьему лицу не означает прекращение денежного требования истца путем получения исполнения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 01.08.2019 компания (покупатель) и ООО «ТД "Красногорье"» (поставщик) заключили договор № ГК/44653/18, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю продукцию,
а покупатель – принимать и оплачивать ее.

Оплата поставленного товара производится в течение 8 рабочих дней с момента передачи продукции покупателю (пункт 7.7 договора поставки).

По товарной накладной от 22.05.2020 № 223 поставщик поставил покупателю товар на сумму 358 895 рублей 80 копеек. Ответчик произвел частичную оплату поставленной продукции. Задолженность ответчика по данной поставке составляет
93 156 рублей 54 копейки.

В соответствии с товарной накладной от 22.05.2020 № 224 поставщик поставил компании товар на сумму 1 794 742 рубля 95 копеек. Ответчик товар, поставленный
по данной накладной, не оплатил.

4 сентября 2019 года компания направила ООО «ТД "Красногорье"» оферту
на заключение договора оказания факторингового обслуживания № 0843к-19р с правом регресса к поставщику в отношении прав денежных требований к компании.

19 сентября 2019 года общество (финансовый агент, фактор)
и ООО «ТД "Красногорье"» (клиент) заключили договор факторингового обслуживания
№ 0843к-19р, по условиям которого клиент уступает финансовому агенту под уступку права денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам), а также услуги
по учету уступленных денежных требований и по управлению дебиторской задолженностью.

Права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания сторонами акта об уступке права денежного требования (пункт 6.3 договора).

Подписание фактором акта об уступке прав денежного требования свидетельствует о принятии положительного решения о выплате финансирования под уступку данного денежного требования и производится при условии передачи клиентом фактору доказательств надлежащего уведомления дебитора об уступке прав денежного требования, если иное не установлено офертой (пункт 6.4 договора).

Уведомлением от 05.09.2019 компания уведомлена об уступке права требования
по договору поставки всех денежных требований, возникших с 01.08.2019, а также тех, которые возникнут в будущем, на основании договора факторингового обслуживания, заключенного путем присоединения ООО «ТД "Красногорье"» к Правилам факторингового обслуживания общества.

25 мая 2020 года ООО «ТД "Красногорье"» и общество составили и подписали
акты об уступке права требования согласно договору факторингового обслуживания следующих требований к дебитору (компания) на основании договора поставки:
по накладной от 22.05.2020 № 223 в сумме 358 895 рублей 80 копеек, по накладной
от 22.05.2020 № 224 в сумме 1 794 742 рублей 95 копеек.

2 октября 2020 года истец направил ответчику претензию с требованием уплатить
2 494 692 рубля 97 копеек задолженности в срок не позднее 5 рабочих дней на основании состоявшейся уступки права требования по договору факторингового обслуживания. Согласно расчету истца по состоянию на 03.04.2020 задолженность ответчика
в рамках исполнения обязательств по договору поставки составляет 1 915 687 рублей
82 копейки.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара ответчик в полном объеме не исполнил, истец обратился в арбитражный суд.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования
в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок
и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо
не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса к поставке товаров применяются общие положения данного Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса о названных видах договоров.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных
с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента
к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента,
в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи
от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование
или денежные требования: по существующему обязательству, в том числе
по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование; статья 388.1). Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункты 1 и 2 статьи 826 Гражданского кодекса).

Статьей 830 Гражданского кодекса предусмотрено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо
от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения,
а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место.
Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести
по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами названной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства
и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий
и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства
и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,
что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Как установили суды, 17.12.2018 общество заявило о желании заключить договор
о предоставлении компании услуг по верификации поставок в отношении поставщиков,
с которыми истец заключил или заключит договоры факторинга. Согласие с заключением договора компания выразила 15.02.2019; договору присвоен № 9089/19.
Условия предоставления услуг размещены на сайте ответчика (http://magnit-info.ru/). Услуги по верификации поставок – возмездные услуги по предоставлению фактору информации в форме отчета о поставках, включающие следующие сведения: стоимость поставленного компании товара, оборудования и услуг от клиентов фактора
и доказательства действительности уступки денежных требований. Такая услуга позволяет безопасно финансировать поставки согласно отчетам покупателя (компания) как гарантировано действительные требования. В соответствии с указанными условиями компания с периодичностью один раз в рабочий день предоставляет обществу отчеты о поставках (пункт 5.1 условий) на адрес электронной почты фактора (пункты 5.8, 5.10 условий), а фактор гарантирует следующее: будет осуществлять финансирование только тех поставок, которые отражены в этих отчетах (пункт 5.17 условий). При этом фактор понимает, что существуют и иные поставки, не включенные компанией в отчеты
о поставках (пункт 5.17.1); не будет финансировать поставки, не включенные компанией в отчеты о поставках, в связи с прекращением встречных требований между компанией и поставщиком (пункт 5.17.2); не является кредитором по таким поставкам, указанным
во втором предложении подпункта 5.17.1 пункта 5.17 условий, и не возражает
против прекращения встречных требований между компанией и поставщиком (пункт 5.17.3); уведомит в течение 7 дней поставщика о заключении договора с компанией,
по условиям которого фактор может принимать только те поставки, которые отражены компанией в отчетах о поставках (пункт 5.17.4).

Установленные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что
в рассматриваемом случае представление ответчиком отчетов, содержащих сведения
о поставках, в силу заключенного сторонами договора о верификации, являются обязательным условием для принятия истцом права требования по этим поставкам
от третьего лица в результате их уступки по договору факторингового обслуживания.

Суды указали, что во исполнение указанного договора о верификации
со стороны компании отправлялись отчеты о поставках, которые не содержали сведений
о поставке по накладным от 22.05.2020 № 223 и 224, следовательно, истец не должен был
их финансировать. Доказательства обратного материалы дела не содержат. В соответствии с договором факторинга фактор имеет право не исполнять условия по договору
при определенных условиях, одним из которых является неподтверждение дебитором своих обязательств по уступаемому требованию (пункт 6.6.4 Правил факторингового обслуживания к договору факторинга).

С учетом принятых фактором условий договора о предоставлении компании услуг по верификации поставок суды признали, что УПД, не указанные в отчете о поставках,
не должны были приниматься к учету со стороны истца и финансироваться в пользу поставщика. Вместе с тем истец в обоснование требований не представил в суд отчеты, содержащие сведения о поставках по накладной от 22.05.2020 № 223 в сумме
358 895 рублей 80 копеек, а также по накладной от 22.05.2020 № 224 в сумме
1 794 742 рублей 95 копеек. Довод ответчика об отсутствии отчетов о верификации, содержащих сведения относительно спорных поставок, истец документально не оспорил.

Отклоняя доводы общества о том, что спорная задолженность передана истцу
в порядке уступки права требования, суды указали следующее. При заключении договора факторингового обслуживания с третьим лицом истцу надлежало учитывать возможные последствия заключения данного договора при наличии указанных условий, согласованных сторонами в действующем договоре о верификации поставок.
Так, согласно представленному истцом уведомлению об уступке прав денежного требования ответчик уведомлен о том, что данная уступка произведена в рамках договора факторингового обслуживания в соответствии с установленными правилами финансирования, из чего следует вывод о том, что данные договорные отношения надлежит рассматривать в совокупности с условиями договора о верификации поставок в отношении поставщиков, с которыми фактор заключил договоры факторингового обслуживания.

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный
от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса, например, установив
их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон.

Суды установили и из материалов дела следует, что обязательства
перед поставщиком по оплате спорных товарных накладных на общую сумму
1 887 899 рублей прекращены в соответствии с пунктом 7.13 договора поставки путем уменьшения указанной задолженности на сумму встречной задолженности поставщика перед компанией в размере 2 200 894 рублей.

Установив изложенное, суды признали, что действия истца в части требования
о взыскании с ответчика денежных средств в порядке уступки права требования
по соглашению о факторинговом обслуживании нарушают условия заключенного между сторонами договора по верификации поставок.

Суд апелляционной инстанции указал, что общество реализовало свое право
на предъявление требований к клиенту и поручителю о возврате финансирования в связи
с неисполнением дебитором денежного требования (пункты 15.4 – 15.5 договора факторинга), обратившись 09.09.2020 в Головинский районный суд г. Москвы с иском
к ООО «ТД "Красногорье"» и ФИО3 о солидарном взыскании 1 986 125 рублей 90 копеек задолженности по возврату финансирования, 94 064 рублей 46 копеек задолженности по оплате комиссии и 71 266 рублей 69 копеек неустойки (т. 1, л. д. 121 – 123). В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца пояснил,
что исковые требования общества удовлетворены.

При таких обстоятельствах суд правомерно указал, что в данном случае фактор получил судебную защиту своих нарушенных прав по договору факторинга, денежные требования к дебитору подлежат удовлетворению клиентом на основании судебного акта.

С учетом положений пункта 15.5 договора факторинга право денежного требования
к дебитору перешло от фактора к клиенту, что является самостоятельным основанием
для отказа фактору в иске, поскольку иное привело бы к получению фактором двойной оплаты как в виде возврата финансирования клиентом, так и в виде удовлетворения денежного требования дебитором.

Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют; доводы, опровергающие сделанные судами выводы, заявитель
в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы
с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность
и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу
№ А32-49744/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи Е.В. Артамкина

А.В. Садовников