Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО «Ефремов и С» г. Краснодар на решение арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2007 г. (судья Т.Ю.Карпенко)

ответчики:

- ОАО «Агроинвестсоюз», с. Кулешовка, Белоглинского района

- ЗАО «Кулешовское», с. Кулешовка, Белоглинского района

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании

отистца: ФИО1, предст. довер. от 20.08.2007 г.

от ответчиков:

- ОАО «Агроинвестсоюз» - ФИО2, предст. довер. от 09.06.2007 г.

- ЗАО «Кулешовское» - не явился (извещен)

Решением арбитражного суда от 13.07.2007 г. ООО «Ефремов и С», г. Краснодар отказанов иске к ОАО «Агроинвестсоюз», с. Кулешовка, Белоглинского района и к ЗАО «Кулешовское», с. Кулешовка, Белоглинского района:

- о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного производства от 30.03.2006 года на сумму 5 567 675 рублей и применении последствий его недействительности путем обязания ЗАО «Кулешовское» вернуть ОАО «Агроинвестсоюз» полученные по договору денежные средства в размере 5 567 675 рублей и обязания ОАО «Агроинвестсоюз» вернуть ЗАО «Кулешовское» стоимость урожая 2006 года в размере 56 110 669 рублей;

- о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного производства от 30.03.2006 года на сумму 2 037 614 рублей и применении последствий его недействительности путем обязания ЗАО «Кулешовское» вернуть ОАО «Агроинвестсоюз» полученные по договору денежные средства в размере 2 037 614 рублей и обязания ОАО «Агроинвестсоюз» вернуть ЗАО «Кулешовское» стоимость урожая 2006 года в размере 8 461 518,7 рублей.

Свое решение суд обосновал тем, что ООО «Ефремов и С», не являясь стороной оспариваемых договоров, не обосновал нарушение его имущественных интересов, как кредитора, не представил соответствующие доказательства, поэтому правовых оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется.

ООО «Ефремов и С», г.Краснодар не согласилось с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным.

ОАО «Агроинвестсоюз» в отзыве на жалобу просит решение суда оставить без изменения считая его законным и обоснованным.

ЗАО «Кулешовское» письменного отзыва на жалобу не представило.

Дело пересматривается по правилам главы 34 АПК РФ.

В судебном заседании в объяснениях участники процесса не сообщили сведений о новых фактах по делу, в прениях подержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве.

Во исполнение определения суда от 12.09.2007 г. участниками процесса представлены документы, которые в порядке ст.66, 268 АПК РФ судом приобщены к материалам дела в целях полного выяснения обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу.

Истцом представлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором истец просит произвести замену ООО «Ефремов и С» на ФИО3 Представитель ответчика ОАО «Агроинвестсоюз» по данному ходатайству возражает. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

После чего участники процесса пояснили, что дополнительных доказательств и ходатайств не имеют.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2006 г. по делу А-32-17779/2005-1/249Б ЗАО «Кулешовское» признано банкротом, и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Между ЗАО «Кулешовское» и ОАО «Агроинвестсоюз» 30.03.2006 г. подписаны договоры купли-продажи незавершенного производства на сумму 2 037 614 руб. и на сумму 5 567 675 руб. (л.д. 14-15, 20-21, т.1).

Указанные договоры заключены в связи с отсутствием у ЗАО «Кулешовское» денежных средств на ведение сельскохозяйственного производства и увольнением работников.

Предметом данных договоров является покупка незавершенного производства выполненного ЗАО «Кулешовское» под урожай 2006 года.

Согласно условиям подписанных договоров ЗАО «Кулешовское» передает незавершенное производство ОАО «Агроинвестсоюз» по акту приема-передачи, а ОАО «Агроинвестсоюз» перечисляет денежные средства на расчетный счет, указанный ЗАО «Кулешовское».

Полагая указанные сделки недействительными, ООО «Ефремов и С», г.Краснодар обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу истца не подлежащей удовлетворению по следующим правовым мотивам.

Установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей может повлечь только действительная сделка. В юридической науке выделяют следующие условия действительности сделки:

- правосубъектность сторон (обладание правоспособностью и дееспособностью, необходимыми для данной сделки);

- соответствие субъективной воли сторон объективному волеизъявлению;

- соблюдение установленной законом или соглашением сторон формы сделки;

- правомерность, законность сделки (соответствие требованиям закона или иным правовым актам).

Таким образом, законность сделки является одним из условий ее действительности.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение норм пункта 2 статьи 64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» при заключении спорных договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с отчуждением прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2007 г. по делу А-32-20291/06-22/179 где рассматривались исковые требования конкурсного управляющего ЗАО «Кулешевское» к ОАО «Агроинвестсоюз» о признании недействительными тех же самых договоров купли-продажи незавершенного производства от 30.03.2006 г. (л.д. 95-96 т.1) установлено, что на последнюю отчетную дату перед введением наблюдения балансовая стоимость активов ЗАО «Кулешовское» составила 133 166 тыс. рублей (бухгалтерский баланс на 01.04.05), 5% от указанной суммы составляет 6 658 300 рублей.

В своем постановлении ФАС СКО указал на то, что, поскольку доказательства согласования спорных сделок с арбитражным управляющим не представлены, следует признать, что эти сделки совершены с нарушением пункта 2 статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем указанная норма названного закона, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков. В связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника. Следовательно, истец, оспаривая сделку по указанному основанию, должен также доказать причинение ущерба кредиторам (неэквивалентность встречного предоставления).

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать на то, что истцом не представлено доказательств несоответствия цены спорных договоров действительной стоимости незавершенного производства.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец в своих требованиях не сформулировал, в чем конкретно должны выражаться последствия недействительности указанных сделок с учетом того, что отчужденное в марте 2006 г. незавершенное сельскохозяйственное производство в настоящее время возвратить истцу невозможно ввиду его отсутствия в натуре. Причем суд полагает обратить внимание сторон на то, что предметом оспариваемых сделок является не урожай, а незавершенное производство.

Суд не принимает доводы истца о том, что денежные средства, полученные от реализации урожая 2006 г. могли быть включены в конкурсную массу и полностью погасили бы долги ЗАО «Кулешовское» перед кредиторами и акционерами, поскольку у должника отсутствовали средства для возделывания и уборки урожая 2006 г. Тогда как ответчиком - ОАО «Агроинвестсоюз» затрачены средства на внесение удобрений, уход за растениями, борьбу с вредителями, ремонт техники, ГСМ, семена, заработную плату работникам, уборку урожая, и т.п., что подтверждается соответствующими платежными документами (приложение № 1 к делу).

Более того, оспариваемые сделки совершены на возмездной основе, не ухудшили финансовое положение ЗАО «Кулешовское».

ОАО «Агроинвестсоюз» надлежащим образом выполнило договорные обязательства по оплате за незавершенное производство (платежные поручения №№ 1, 2, 16 от 05.04.2006 г., от 14.04.2006 г., от 03.05.2006 г. на общую сумму 10 900 000 руб. – л.д. 76, 77, 78 т.1). Вырученные денежные средства были потрачены на выплату заработной платы работникам должника, о чем свидетельствуют платежные ведомости и платежные квитанции Сбербанка РФ о выплате и перечислении денежных средств работникам должника (л.д. 1-150 т.2, л.д. 1-91 т.3), поскольку расчеты с данной категорией кредиторов производятся в первую очередь в соответствии с законодательством о банкротстве.

В соответствии с п.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Однако истцом не представлено доказательств такого предпочтительного удовлетворения требований.

По изложенным причинам суд не принимает соответствующие доводы заявителя жалобы.

Ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции истцом не представлено иных доказательств несоответствия закону оспариваемых договоров.

Таким образом, истец не обосновал нарушение имущественных интересов общества или его кредиторов, не представил соответствующих доказательств, поэтому правовых оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно отказано истцу в удовлетворении его требований.

Суд полагает оставить без удовлетворения ходатайство истца о процессуальном правопреемстве, поскольку договор уступки права требования (цессии) от 22.05.2007 г. между ООО «Ефремов и С» и гражданином ФИО3 (л.д. 33 т.4) свидетельствует об изменении кредитора в обязательственном правоотношении между ООО «Ефремов и С» и ЗАО «Кулешовское». Тогда как в настоящем деле истец ООО «Ефремов и С» не предъявляет требования к ЗАО «Кулешовское» о взыскании денег или передаче имущества. Истцом также не представлен судебный акт о его замене в качестве кредитора в деле о банкротстве ЗАО «Кулешовское». К тому же истцом не представлено доказательств наличия у ФИО3 статуса предпринимателя, так как арбитражному суду неподведомственны споры с участием физических лиц, не имеющих такого статуса, в качестве истца или ответчика.

В ходе судебного разбирательства исследованы подлинники или надлежащим образом заверенные копии приведенных документов.

При разбирательстве дела и рассмотрении ходатайств судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе установленных в качестве безусловного основания к отмене судебного акта.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, в своей совокупности подтверждают законность и обоснованность обжалуемого решения суда и опровергают доводы заявителя жалобы, в связи с чем решение суда от 13.07.2007 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу жалобы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь приведенными в мотивировочной части нормативными правовыми актами, статьями 1-3, 8-12,166, 167 Гражданского кодекса РФ, статьями 41, 65, 66, 71, 102, 110, 266, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Ходатайство истца оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда от 13.07.2007 г. по делу А-32-5228/2007-36/111 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию по правилам главы 35 АПК РФ.

Председательствующий С.В. Моргунов

Судьи: М.М.Данько

ФИО4