Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Южный Топливный Альянс»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 24.06.2022), ответчика – публичного акционерного общества «РосДорБанк»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 01.12.2021), третьих лиц – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.02.2022), ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Истринская нефтебаза»– ФИО6 (доверенность от 11.03.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южный Топливный Альянс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу
№ А32-52814/2021, установил следующее.

ООО «Южный Топливный Альянс» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «РосДорБанк» (далее – банк) с требованиями:

– признать требование ответчика от 08.11.2021 № 238044 о досрочном возврате кредита незаконным и обязать исполнить надлежащим образом обязательства, предусмотренные условиями договора кредитной линии от 27.11.2020 № 20-2/029, а именно, возвратить незаконно списанные банком до установленного условиями договора срока денежные средства, находящиеся на счету истца, возвратить незаконно списанные денежные средства по расчету неустойки и процентов;

– признать ничтожным условие пункта 5.3 договора кредитной линии от 27.11.2020 № 20-2/029, согласно которому в случаях, указанных в пункте 5.1 договора, банк направляет заемщику уведомление о дальнейшем прекращении кредитования, и кредит подлежит досрочному возврату вместе с неуплаченными процентами в течение указанного в уведомлении срока, а также недействительным в части неопределенности срока возврата кредита, определив его разумным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО5, ООО «Истринская нефтебаза».

Решением от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2022, в иске отказано.

Общество обжаловало указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Заявитель ссылается на то, что настоящей причиной и мотивом принятых банком действий по блокировке дебетовых счетов общества и последующего незаконного списания денежных средств с расчетных счетов истца в связи с требованием о досрочном погашении кредита не позднее одного дня является конфликт интересов и давление банком на учредителя ООО «Истринская Нефтебаза» – ФИО7 в целях согласования нужного банку решения в иных договорных отношениях. Судом не принята в расчет информация о поступлении денежных средств на расчетный счет ООО «Истринская нефтебаза», которое является поручителем и залогодателем по договору. Сумма ежемесячного денежного поступления на расчетный счет только заемщика не регламентирована договором об открытии кредитной линии. Анализ финансового состояния общества, предусмотренный пунктами 5.1.21. и 5.1.22 кредитного договора за 4 квартал 2021 года возможен после предоставления годовой отчетности (после 20.04.2022). Снижение денежных поступлений за один месяц не может являться критерием оценки финансового положения организации в целом. Согласно заключению аудитора финансовое состояние истца по результатам 2021 года оценивалось как «хорошее», в силу высоких показателей критериальных значений, характеризующих платежеспособность и финансовую устойчивость. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным условия договора о досрочном возврате заемщиком денежных средств в срок, определенный банком в уведомлении, суд не учел, что указанное условие позволяет банку произвольно устанавливать невыполнимые условия по сроку возврата денег и свидетельствует о его кабальности.

В отзывах банк и третьи лица отклонили доводы жалобы.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы. Представители банка и третьих лиц просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество (заемщик) и банк заключили договор кредитной линии от 27.11.2020 № 20-2/029, по условиям которого заемщик приобрел право на получение и использование на срок до 25.11.2022 включительно денежных средств в размере лимита задолженности не более 160 млн рублей на условиях целевого использования, обеспеченности, срочности, платности и возвратности.

Обязательства по данному договору обеспечены договорами поручительства, заключенными банком (кредитором) с ООО «Истринская нефтебаза» (договор от 27.11.2020 № 20-9/080), с ФИО5 (договор от 27.11.2020 № 20-9/078), с ФИО3 (договор от 27.11.2020 № 20-9/079), с ФИО8 (договор от 27.11.2020 № 20-9/077), с ФИО7 (договор от 27.11.2020 № 20-9/076).

Также обязательства обеспечены договором об ипотеке от 12.04.2021 № 20-и/027, заключенным банком (залогодержатель) с ООО «Истринская нефтебаза» (залогодатель).

Требованием от 08.11.2021 № 238044 истец извещен о досрочном возврате кредита. По требованию банка возврат должен быть осуществлен в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения данного требования. Причиной для досрочного возврата кредита банк указал закрепленные в пункте 5.1.17 договора основания: ухудшение финансового положения заемщика, залогодателя и / или поручителя по сравнению с финансовым положением, существовавшим на момент заключения кредитного договора, в соответствии с пунктами 5.1.18 – 5.1.25 данного договора.

Как указывает истец, 09.11.2021 года банк в одностороннем порядке списал с его расчетного счета все денежные средства, находящиеся на счету, в том числе денежные средства дополнительно перечисленные на расчетный счет банка контрагентами общества. Требование банка о досрочном возврате кредита предъявлено заемщику после действий банка по блокировке 29.10.2021 счетов заемщика, вследствие внезапно инициированной банком проверки, произведенной по необъективным и надуманным основаниям.

Полагая требование банка, а также действия по списанию денежных средств с расчетного счета заемщика необоснованными, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 421, 813, 819, 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а также условиями договора от 27.11.2020 № 20-2/029, установив факт ухудшения финансового положения должника исходя из согласованных сторонами критериев, пришли к выводу о том, что банк действовал добросовестно, в соответствии с правом, предоставленным ему законом и договором.

Согласно пункту 1 статьи 819 Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу статьи 821.1 Кодекса кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Исходя из условий пункта 5.1 договора банк вправе отказаться от исполнения настоящего договора, списать свободный остаток лимита кредитной линии по договору и / или потребовать досрочного погашения уже выданного кредита (части кредита) вместе с начисленными, но неуплаченными процентами в любых указанных в договоре случаях, в том числе, в случае ухудшения финансового положения заемщика, залогодателя и/или поручителя по сравнению с финансовым положением, существовавшем на момент заключения кредитного договора (подпункт 5.1.17 договора). Под ухудшением финансового положения понимается ухудшение показателей в соответствии с пунктами 5.1.18 – 5.1.25., в том числе – снижение выручки (продаж) более чем на 15% по сравнению с показателями аналогичного периода прошлого года, иные негативные моменты, создающие угрозу непогашения кредита.

Судами установлено, что банком в ходе постоянно проводимого мониторинга финансового положения заемщика – общества, по состоянию на 01.11.2021 выявлены негативные показатели, свидетельствующие о существенном резком ухудшении финансового положения заемщика: снижение показателей денежных поступлений от продаж в октябре 2021 года по сравнению с показателями аналогичного периода прошлого года составило 60,3% (более чем в 2,5 раза); по сравнению со среднемесячными показателями 2021 года за 9 месяцев – 78.2% (в 4,6 раза); в нарушение п. 8.2.24 договора в октябре 2021 года общество не выполнило обязательство по поддержанию чистых денежных оборотов (денежные поступления от покупателей) на расчетном счете.

Кроме того, судами приняты во внимание доводы банка о получении им информации о наличии корпоративного конфликта из письма ФИО3 от 16.11.2021.

Судами отклонены доводы общества о надежном финансовом состоянии как основанные на данных прошлых периодов, отмечено резкое снижение выручки и денежных поступлений от покупателей, критически оценен представленный отчет аудитора как изготовленный, согласно не опровергнутым истцом пояснениям ответчика и третьих лиц, заинтересованными лицами – бывшими работниками общества и противоречащий другому отчету от 30.01.22, выполненному той же аудиторской компанией ранее (по договору от 27.12.2021 № 2-АС, заключенному между обществом и ООО «ФИНЭКС»), согласно которому общество за период с 2019 года по сентябрь 2021 года имело убыток на 166 745 609 рублей 03 копейки. Данный отчет представлен третьими лицами и принят апелляционным судом в соответствии с правилами абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства обоснованно расценены судами как свидетельствующие об ухудшении финансового положения заемщика по согласованным сторонами критериям и дающие банку право потребовать досрочного возврата денежных средств.

Судебными инстанциями верно отмечено, что отсутствие просроченной задолженности заемщика не имеет значения, поскольку кредитным договором и вышеуказанными нормами действующего законодательства предусмотрено соответствующее право банка на предъявление требования о досрочном возврате суммы долга по кредитному договору при ухудшении финансовых показателей заемщика.

Апелляционный суд отклонил как недоказанные доводы истца о том, что настоящей причиной и мотивом принятых банком действий по блокировке дебетовых счетов общества и последующего списания денежных средств с расчетных счетов истца в связи с требованием о досрочном погашении кредита является конфликт интересов и давление банком на учредителя ООО «Истринская Нефтебаза» – ФИО7 в целях принятия нужного банку решения в иных договорных отношениях. Суд отметил, что истец не представил в материалы дела доказательств использования банком своего права исключительно с намерением причинить вред обществу.

Доводы истца о том, что установленный в требовании банка срок на возврат кредита в один день является нереальным, неразумным и выступает формой злоупотребления банком своими правами, а само по себе условие договора о досрочном возврате заемщиком денежных средств в срок определенный Банком является кабальным, получили надлежащую правовую оценку судов, признаны не противоречащими согласованным сторонам условиям договора (пункт 5.3) и отклонены со ссылкой на положения статьи 421 Кодекса и недоказанность оснований полагать сделку кабальной, отсутствия возможности отказаться от ее заключения. Кроме того, судами учтено, что доказательства погашения долга в иной (разумный, по мнению истца, срок) после получения требования банка – в период с ноября 2021 года по март 2022 года – в материалы дела также не представлено.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу
№ А32-52814/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Н. Малыхина

Судьи Р.А. Алексеев

Л.А. Трифонова