Гражданский кодекс часть 1

Маскатов Вячеслав Маркович (далее – Маскатов В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кубаньэконефтересурс" (далее -
ООО "Кубаньэконефтересурс", ответчик) об обязании в течение десяти дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу передать Маскатову В.М. по месту нахождения исполнительного органа общества документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности
ООО "Кубаньэконефтересурс" (с учетом уточнения первоначально заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником
ООО "Кубаньэконефтересурс", при этом последнее уклоняется от предоставления истребованных документов, касающихся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 заявленные требования удовлетворены, суд обязал ООО "Кубаньэконефтересурс" в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать Маскатову В.М. по месту нахождения исполнительного органа общества документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности
ООО "Кубаньэконефтересурс", а именно:

1. Годовую отчетность ООО "Кубаньэконефтересурс" за период 2019-2021;

2. Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам) ООО "Кубаньэконефтересурс" за период с 25.03.2019 по 01.03.2022;

3. Главную книгу, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

4. Книгу покупок и продаж. Журнал регистрации входящих и исходящих счетов-фактур;

5. Журналы-ордера, расшифровки (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах. Сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах;

6. Акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса;

7. Документы первичного бухгалтерского учета общества за период с 25.03.2019 по 01.03.2022: авансовые отчеты, учет основных средств, авансовые отчеты с приложением документов, подтверждающих расходы подотчетных лиц, учету ТМЦ: акты приемки, ликвидации, списания и пр., учету расчетов по оплате труда (расчетные и платежные ведомости с приложением всех документов - оснований для расчета: табели учета рабочего времени, больничные листы, расчеты отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по НДФЛ (при наличии), трудовые соглашения, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога. Книга учета депонентов.

8 Документы по учету денежных средств: кассовые книги, кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордеры), справка об установлении лимита остатка денежной наличности.

9. Документы по учету лизинговых операций (при наличии): договоры лизинга с приложениями и изменениями, вся первичная документация, полученная организацией-лизингополучателем от лизингодателя (включая акты сверок), акты ввода в эксплуатацию лизингового имущества (при условии выкупа по состоянию на последнюю дату проверяемого периода).

10. Бухгалтерские справки (копию программного продукта (базы 1С), содержащую сведения, на основании которых ведется аналитический и синтетический учет ООО "Кубаньэконефтересурс" за период с 25.03.2019 по 01.03.2022).

11. Выписки из лицевых счетов ООО "Кубаньэконефтересурс" в ПАО Банк "УРАЛСИБ", ПАО "РАЙФФАЙЗЕНК БАНК" за период с 25.03.2019 по 01.03.2022.

Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается факт неисполнения обществом обязанности по предоставлению участнику общества запрашиваемой им документации.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Кубаньэконефтересурс" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 22.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в судебном заседании 16.03.2022 истец заявил первоначальные требования, при этом заявив новые требования о предоставлении выписок из лицевых счетов банков, которые ранее не были заявлены, в связи с чем у ответчика отсутствовала возможность подготовить отзыв и изложить свою позицию, доводы и доказательства относительно уточненных требований. Суд первой инстанции нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не провел судебные прения, чем нарушил право заявителя обосновать свою правовую позицию. Истребуемые документы были переданы истцу по акту приема-передачи от 24.01.2022. Между участниками общества имеется корпоративный конфликт. В рамках рассмотрения дела № А32-43538/2019 истцу было отказано в предоставлении истребуемых документов. Действия истца по истребованию детализированных сведений о контрагентах и работниках общества с целью заключения договоров с компанией истца, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В отзыве на апелляционную жалобу Маскатов В.М.просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,
ООО "Кубаньэконефтересурс" (общество) зарегистрировано 10.07.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В настоящее время уставной капитал общества составляет 20 500 руб. и распределяется между участниками следующим образом: Маскатов Вячеслав Маркович -10 045 руб. (49 % уставного капитала), Потапов Дмитрий Сергеевич -
10 455 руб. (51% уставного капитала).

09.09.2021 истец направил в адрес общества письмо (требование) о представлении для ознакомления документов бухгалтерского учета
ООО "Кубаньэконефтересурс" за период с 04.04.2019 по 01.12.2021 в целях организации аудиторской проверки.

В связи с тем, что ООО "Кубаньэконефтересурс" не предоставлены запрашиваемые документы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон
№ 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества представить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо № 144).

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, пришел к обоснованному выводу о том, что общество нарушило право Маскатова В.М. как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязал ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции допустил нарушение процессуального закона, не предоставив время на изучение уточненных исковых требований и подготовку отзыва на уточненное заявление, подлежит отклонению. Представитель ответчика присутствовал в судебном заседании суда первой инстанции, в котором была оглашена резолютивная часть обжалуемого решения, имел возможность заявить ходатайство об ознакомлении с уточненными требованиями, либо об отложении судебного разбирательства на более поздний срок для представления суду отзыва с учетом уточнении. Однако ответчик своими процессуальными правами не воспользовался.

Кроме того, истцом заявлено уточнение в части предоставления выписок по лицевым счетам в банках. Ответчик в судебном заседании в указанной части возражал против удовлетворения заявленных требований, тем самым выразил свою процессуальную позицию относительно уточненных требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что истребуемые документы были переданы истцу по акту приема-передачи от 24.01.2022, также отклоняется судебной коллегией, поскольку из содержания указанного акта, следует, что ответчиком переданы документы, которые не являются предметом спора.

При этом иных доказательств, свидетельствующих о передаче истребуемых документов ответчиком в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, а именно: непредставление возможности сторонам выступить в судебных прениях, отклоняется судебной коллегией, поскольку процессуальных нарушений, которые в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта при проверке его в апелляционном порядке, судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после завершения исследования всех доказательств председательствующий в судебном заседании выясняет у лиц, участвующих в деле, не желают ли они чем-либо дополнить материалы дела. При отсутствии таких заявлений председательствующий в судебном заседании объявляет исследование доказательств законченным и суд переходит к судебным прениям.

В силу части 2 указанной статьи судебные прения состоят из устных выступлений лиц, участвующих в деле, и их представителей.

Доводы ответчика о наличии между участниками общества корпоративного конфликта, отсутствии у истца заинтересованности в получении документов общества и направленности его действий на причинение вреда обществу, отклоняются апелляционным судом. Обращаясь с требованием о предоставлении документов, участник не обязан обосновывать цель получения им документов, поскольку получение любой информации об обществе это является его правом, предусмотренным законом, наличие в обществе корпоративного конфликта не освобождает общества от обязанности предоставить информацию участнику.

Доказательства того, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что Маскатов В.М. как участник общества при обращении в суд с настоящим иском злоупотребил своими правами.

Доказательства того, что договоры, заключенные ответчиком с контрагентами, были расторгнуты в связи с недобросовестными действиями истца в материалах дела отсутствуют.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что в рамках дела № А32-43538/2019 истцу было отказано в предоставлении истребуемых документов, не принимается судебной коллегией, поскольку в рамках указанного дела ответчиком были частично предоставлены запрашиваемые истцом документы.

Поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств передачи надлежаще оформленных документов, запрошенных истцом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 по делу
№ А32-55487/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий С.И. Яицкая

Судьи Н.В. Ковалева

Б.Т. Чотчаев