Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от кредитора – общества с ограниченной ответственность «Восток-Д» (ИНН 2366002540) – Зайкова О.Р. (доверенность от 29.08.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственность «Восток»
(ИНН 2317072054, ОГРН 1142367000104) – Потеряевой (Струевой) Екатерины Федоровны
(ИНН 423600013515), Еремича Младена, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» (ИНН 7730716632), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Восток» Потеряевой Е.Ф. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А32-5896/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Восток» (далее – должник) конкурсный управляющий Потеряева Е.Ф. обратилась с заявлением о признании недействительными соглашений от 28.02.2019 № 1 и № 2 о передаче прав и обязанностей (переводе долга) по договорам подряда, заключенных должником с ООО «Восток-Д» (далее – общество, ответчик), и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с недоказанностью. Суды пришли к выводу, что конкурсный управляющий не доказал совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, сделки по передаче прав и обязанностей по договорам подряда в пользу общества повлекли за собой формирование задолженности должника перед
ООО «Стройуниверсал». Заключение оспариваемых сделок привело к тому, что отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в удовлетворении требований.

В отзыве и в судебном заседании представитель ответчика высказался против удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность судебных актов и обоснованность вывода судов о том, что в результате заключения должником оспариваемых соглашений не произошло уменьшения имущественной массы должника. Напротив, с учетом общего сальдо по оспариваемым соглашениям фактически произошло уменьшение размера имущественных требований к должнику в размере 1 141 763 рубля. Таким образом, конкурсным управляющим должника не доказан факт причинения имущественного вреда кредиторам должника. Сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника в субподрядных правоотношениях, не выходят за пределы стандартных правоотношений, за пределами годичного срока подозрительности.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 24.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства. Конкурсным управляющим должника утверждена Потеряева Е.Ф.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что между должником (подрядчик) и ООО «Стройуниверсал» (заказчик) заключены договоры строительного подряда от 06.08.2018 № CMP-06-08-18 и от 16.10.2018 № CMP-16-10-18. По условиям договоров подрядчик обязался осуществить строительные работы на строительном объекте «Жилой комплекс "Лазурный берег"», расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0126001:1250 в районе Мамайского перевала Лазаревского р-на г. Сочи.

Должник (сторона-1) и общество (сторона-2) заключили соглашение от 28.02.2019 № 1, по условиям которого сторона-1 передала стороне-2 права (требования), обязанности, а также осуществлен перевод долга по договору подряда от 16.10.2018
№ СМР-16-10-18. За передаваемые права (требования) и обязанности по договору подряда сторона-2 оплачивает должнику 100 тыс. рублей на расчетный счет в течение 10 календарных дней с момента заключения соглашения (пункт 11 соглашения № 1).

Должник (сторона-1) и общество (сторона-2) заключили соглашение от 28.02.2019 № 2, по условиям которого сторона-1 передала стороне-2 права (требования), обязанности, а также осуществлен перевод долга по договору подряда от 06.08.2018 № СМР-06-08-18. За передаваемые права (требования) и обязанности по договору подряда сторона-2 оплачивает должнику 100 тыс. рублей на расчетный счет в течение 10 календарных дней с момента заключения соглашения (пункт 11 соглашения № 2).

Полагая, что соглашения являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящими заявлениями в суд.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды отказали в удовлетворении требований на основании следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суды установили, что спорные сделки совершены 28.02.2019, а заявление о признании должника банкротом принято судом 12.02.2021, таким образом, спорные соглашения не могут быть оспорены по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершены за пределами шестимесячного срока.

Поскольку оспоренные сделки выходят за пределы возможного оспаривания по статье 61.3 Закона о банкротстве, как совершенные с предпочтительным удовлетворением, суды правомерно исследовали основания применения к ним пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.01.2023 № 308-ЭС22-18712 по делу № А32-54359/2019, гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому, в ситуации, когда третье лицо (заказчик строительства), не являющееся стороной договора субподряда, состоящее при этом в иной (подрядной) обязательственной связи с подрядчиком по договору субподряда, производит платеж за данного подрядчика по просьбе последнего его кредитору (субподрядчику), предполагается, что в основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между названными третьим лицом и подрядчиком – заключенная ими сделка о погашении тем самым собственного обязательства упомянутого третьего лица перед таким подрядчиком, закрепленного в договоре подряда (договор о покрытии).

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых соглашений не произошло уменьшение имущественной массы должника, не причинен вред кредиторам, соответственно, отсутствуют основания для признания соглашений недействительными.

Суды приняли во внимание, что в результате заключения спорных соглашений должник лишился права требования к третьему лицу на 7 139 851 рубль 27 копеек, но осуществил перевод долга на общую сумму 8 081 615 рублей 13 копеек. При этом должник не осуществлял дальнейшие работы по договорам подряда. Работы продолжило общество и выполнило их в полном объеме. Общество приняло на себя обязательства должника перед иными контрагентами на сумму свыше 3 млн рублей.

Кроме того, суды установили, что в результате заключения оспариваемых соглашений должник фактически уменьшил кредиторскую задолженность, получив при этом экономическую выгоду на сумму 941 763 рубля 86 копеек и право требования к ответчику на 200 тыс. рублей (цена соглашений). Заключение договоров субподряда свидетельствует о его целесообразности для должника. Стоимость переданного результата работ соответствует размеру зачтенных денежных средств, в связи с чем отсутствует вред должнику (который фактически не осуществлял работы и не понес каких-либо затрат при выполнении работ) и имущественным правам кредиторов. Сделки совершены в рамках стандартных правоотношений между подрядными организациями.

Основания для иной оценки доказательств и выводов судов отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания соглашений недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, надлежит отклонить, поскольку не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, фактически направлены на переоценку установленных обстоятельств и выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А32-5896/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи И.М. Денека

М.Г. Калашникова