Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 по делу № А32-59411/2021

по иску ФИО2

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Меатмаркет»

при участии третьих лиц - администрации г. Краснодар, ФИО3

о восстановлении доли

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меатмаркет" о восстановления доли ФИО2 в размере 87 % в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3 (определение от 14.02.2022- т. 1 л.д. 66-67), администрация муниципального образования город Краснодар (определение от 29.03.2022 – т. 2 л.д. 149).

Решением от 28.04.2022 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что единственным участником ООО "Меатмаркет" являлся ФИО4, который умер 20.12.2016. Сведений об открытых наследственных делах ФИО4 не имеется, следовательно, доля в уставном капитале ООО "Меатмаркет" в размере 100 % является вымороченным имуществом, надлежащим ответчиком по делу является администрация г. Краснодар. ФИО5 бывший конкурсный управляющий ООО "Меатмаркет" не является надлежащим представителем общества, так как дело о банкротстве общества прекращено определением от 27.08.2018, заявление ФИО5 о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения и не подлежало рассмотрению. Не дана оценка недобросовестному поведению конкурсного управляющего ФИО5 при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меатмаркет".

По ходатайству сторон судом апелляционной инстанции организовано проведение веб-конференции (онлайн-заседания).

Техническая возможность подключения к веб-конференции судом апелляционной инстанции обеспечена, однако, представитель ФИО2 к онлайн-заседанию не подключился.

Представитель ответчика в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, отзывы не представили. Третьи лица извещены о рассмотрении дела в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя ответчика, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Меатмаркет" создано как юридическое лицо 29.10.2002, обществу присвоен ОГРН <***>.

По состоянию на 20.06.2013 участниками общества являлись ФИО2 (10/11 доли в уставном капитале) и ФИО3 (1/11).

В Единый государственный реестр юридических лиц 21.06.2016 внесены изменения относительно участников общества, с указанной даты единственным участником общества является ФИО4

Полагая, что указанные изменения относительно участников общества являются незаконными, ФИО2 принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "Меатмаркет" не распоряжалась, не передавала иным лицам, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Суд первой инстанции установлено, что ФИО2 подавала в регистрирующий орган заявление от 15.01.2015 о выходе из состава участников ООО "Меатмаркет", в связи с продажей своей доли в пользу ФИО4

В обоснование своих требований заявитель ссылается на то, что заявление на выход из состава участников общества не составлял, свою долю не продавал. Документы о переходе доли являются незаконными, доказательства присутствия ФИО2 на общем собрании участников общества и голосовании по вопросу об изменении состава участников отсутствуют.

При этом ФИО4 умер в 2016 году, до настоящего времени запись о том, что ФИО4 принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества, содержится в Едином государственном реестре юридических лиц.

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рамках дела № А32-32179/2020 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Меатмаркет", ООО Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", Межрайонной инспекции ФНС № 16 по Краснодарскому краю со следующим требованиями:

1) применить последствия недействительности сделки о признании недействительной реорганизации общества в форме выделения комбината; признании недействительной сделки по передаче имущества общества комбинату путем приведения общества в правовое положение, существовавшее на дату реорганизации 20.06.2013:

- адрес (место нахождения): 238590, <...>;

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор ФИО3;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО2, номинальная стоимость доли - 10 тыс. рублей, ФИО3, номинальная стоимость доли - 1тыс. рублей;

2) признать недействительным протокол общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14;

3) признать недействительным акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014;

4) признать недействительным решение единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15;

5) признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества:

за ГРН от 11.11.2015 № 2152311515475: адрес (место нахождения): 350901, <...>;

за ГРН от 29.12.2014 № 2142311292154: уставный капитал - 1200 рублей;

за ГРН от 09.10.2018 N 6182375816991: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - конкурсный управляющий ФИО5;

за ГРН от 22.01.2015 № 2152311042926: сведения об учредителях (участниках) юридического лица - ФИО4;

6) возложить на Инспекцию обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ касающиеся достоверных сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица со следующими данными по состоянию на 20.06.2013:

адрес (место нахождения): 238590, <...>;

сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральный директор ФИО3;

сведения об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО2, номинальная стоимость доли - 10 тыс. рублей, ФИО3, номинальная стоимость доли - 1 тыс. рублей.

Решением суда от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2021, постановлением суда кассационной инстанции от 20.01.2022 отказано в удовлетворении требований.

При рассмотрении дела № А32-32179/2020 установлено, что по состоянию на 2013 год участниками общества являлись ФИО3 и ФИО2

Решением общего собрания общества от 17.12.2014 в состав общества принят ФИО4, определена его доля в уставном капитале общества - 1/12 уставного капитала.

Указанным решением также увеличен уставной капитал общества до 12 тыс. рублей за счет внесения вклада ФИО4

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Участники общества ФИО3 и ФИО2 15.01.2015 на основании письменных заявлений вышли из состава участников общества, передав свои доли обществу.

Решением общего собрания общества от 15.01.2015 единственным участником общества определен ФИО4

Соответствующие изменения также внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование своих требований ФИО3 также ссылался на то, что подписи в решениях общего собрания участников общества от 17.12.2014 и 15.01.2015, а также в заявлении от 15.01.2015 о выходе из состава участников общества не принадлежат ФИО3 и ФИО2

При рассмотрении указанного дела общество по требованиям истца о признании недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.12.2014 № 2/14; акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 17.12.2014; решения единственного участника общества от 15.01.2015 № 1/15 также заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Суды, удовлетворяя ходатайство ответчика и отказывая в удовлетворении указанных требований истца в связи с пропуском срока исковой давности исходили из того, что при осуществлении оспариваемых сделок, группа аффилированных лиц, в составе ФИО3, ФИО3, ФИО2, являющимися родственниками друг другу, обладали сведениями о совершении указанных сделок, ввиду нахождения в составе учредителей и/или руководителей как ООО "Меатмаркет", так и реорганизованного общества ООО "МК "Прибалтийский".

Согласно пункту 2 статьи 69 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в деле № А32-32179/2020 участвовали как ФИО2, так и ООО "Меатмаркет" названные выше обстоятельства, установленные при рассмотрении названного дела, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, в рамках дела № А32-32179/2020 установлено, что ФИО2 имела сведения о заявлении от 15.01.2015 о выходе ее из состава участников общества.

С настоящим иском заявлением ФИО2 обратилась 14.12.2021 (иск направлен почтовой связью, конверт – т. 1 л.д. 30), следовательно, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности обоснован.

Доказательства прерывания срока давности в порядке статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в дело не представлены.

При этом суд обращает внимание истца на то, что согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей его документацией.

Ссылка заявителя жалобы на то, что заявление об истечении срока исковой давности заявлено неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

В данном случае о применении срока исковой давности заявлено конкурсным управляющим ООО "Меатмаркет" ФИО5

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2016 по делу № А32-30834/2015 ООО "Меатмаркет" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 производство по делу прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов третьим лицом.

Однако, до настоящего времени в Едином государственном реестре юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности, представлять общество является конкурсный управляющий ФИО5

Ссылка заявителя жалобы на то, что доли ООО "Меатмаркет", принадлежащие умершему ФИО4, в порядке наследования, как выморочное имущество, перешли в собственность администрации муниципального образования г. Краснодара, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

В настоящее время наследник выморочного имущества не вступил в право наследования.

Таким образом, поскольку сведений об ином лице, имеющим право представлять общество без доверенности, не имеется, заявление о применении срока исковой давности совершено уполномоченным лицом.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 по делу № А32-59411/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Еремина О.А.

Судьи Баранова Ю.И.

Величко М.Г.