Гражданский кодекс часть 1

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лефкадия» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промремстрой» (далее – истец, ООО «Промремстрой») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кубаньтрансальянс» (далее – ответчик, ООО «Кубаньтрансальянс») о признании недействительной сделки по перечислению со счета ООО «Промремстрой» на счет с ООО «Кубаньтрансальянс» денежных средств в размере 140 710 рублей, взыскании денежных средств в размере 140 710 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лефкадия» (далее – третье лицо, ООО «Лефкадия»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ООО «Кубаньтрансальянс» просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что сделка совершена уполномоченным лицом, в рамках обычной хозяйственной деятельности, оплата произведена за фактически оказанные услуги, права истца не нарушены, злоупотребления не выявлено, ООО «Промремстрой» действует недобросовестно.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Промремстрой» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика, ходатайство которого об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) было удовлетворено судом, в назначенное время не подключился к данной системе. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.

До рассмотрения апелляционной жалобы от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Лефкадия» является единственным участником ООО «Промремстрой».

05.09.2014 между ООО «Промремстрой» (заказчик) и ООО «Кубаньтрансальянс» (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 96, согласно условиям которого в период с 26.02.2020 по 01.07.2022 ООО «Промремстрой» перечислило на счет ООО «Кубаньтрансальянс» денежные средства в размере 15 231 098 рублей копеек (с назначением платежа: за оказание транспортных услуг, услуг техники).

Решением от 10.06.2022 прекращены полномочия ООО УК «Согласие» в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Промремстрой» с 13.06.2022 (последний день исполнения обязанностей), на должность директора назначен ФИО1 на срок, определенный Уставом ООО «Промремстрой», с 14.06.2022 (первый день исполнения обязанностей).

29.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единоличного исполнительного органа ООО «Промремстрой» с ООО УК «Согласие» на ФИО1

Из выписки по счету ООО «Промремстрой», открытому в ПАО «Сбербанк» 40702810930280000262, следует, что 01.07.2022 ООО «УК «Согласие», действующее в лице ФИО2, перечислило со счета ООО «Промремстрой» на счет ООО «Кубаньтрансальянс» денежные средства в размере 140 710 рублей с назначением платежа: «Оплата согласно договору № 96 от 05.09.2014 за услуги техники за апрель 2022» (платежное поручение № 287 от 01.07.2022).

Ссылаясь на то, что ООО «УК «Согласие» не вправе было производить перечисление денежных средств, ООО «Промремстрой» обратилось в суд с настоящим иском.

В рамках дела № А32-40534/2022 ООО «Кубаньтрансальянс» обратилось в суд с иском к ООО «Промремстрой» о взыскании задолженности по договору № 96 от 05.09.2014

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисление денежных средств произведено неуполномоченным лицом.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Промремстрой», суд первой инстанции верно определил, что перечисление денежных средств по договору ООО «Кубаньтрансальянс» произведено лицом, не имеющим соответствующих полномочий на дату совершения данной односторонней сделки, ввиду чего сделка является недействительной, а денежные средства подлежат возврату истцу.

Из материалов дела усматривается, что сведения об изменении единоличного исполнительного органа ООО «Промремстрой» внесены в ЕГРЮЛ 29.06.2022, между тем, перечисление денежных средств директором ООО «УК «Согласие» ФИО2 произведено 01.07.2022.

Однако сведения в ЕГРЮЛ носят открытый характер и доступны неопределенному кругу лиц на ознакомления.

Независимо от того, что ответчик полагает перечисление денежных средств правомерным и осуществленным в рамках обычной хозяйственной деятельности по договору между истцом и ответчиком, вышеуказанное лицо не вправе было осуществлять гражданские права и обязанности от имени ООО «Промремстрой». На дату перечисления денежных средств директором истца являлся ФИО1

В рамках состязательности арбитражного процесса ООО «Кубаньтрансальянс» не доказано, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку реализация права на оспаривание односторонней сделки в виде перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Промремстрой» неуполномоченным лицом не свидетельствует о необходимости применения статьи 10 ГК РФ.

Более того, между ООО «Промремстрой» и ООО «Кубаньтрансальянс» в настоящее время рассматривается спор о взыскании задолженности по договору (дело № А32-40534/2022), что указывает на защиту исполнителем своих прав.

В то же время в рамках настоящего спора факт оказания услуг, наличие договорных правоотношений не подлежат оценке судом, так как для признания односторонней сделки недействительной достаточно доказать, что на момент ее совершения в ЕГРЮЛ имелись сведения о смене единоличного исполнительного органа юридического лица. Данное обстоятельство апеллянтом не оспаривается.

Причинение ущерба ООО «Кубаньтрансальянс» не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, так как ответчик не вправе претендовать на удержание денежных средств по недействительной сделке.

Иные обстоятельства правоотношений между ООО «Лефкадия», ООО «УК «Согласие», на которые ссылаются апеллянт также не входят предмет настоящего спора, поскольку перечисление денежных средств осуществлено самостоятельным юридическим лицом ООО «Промремстрой» на расчетный счет ООО «Кубаньтрансальянс».

Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2022 по делу № А32-45563/2022 удовлетворен иск ООО «Промремстрой» к ООО «УК «Согласие» об обязании передать документацию.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 22.11.2018 ему не передан.

При разрешении настоящего спора суд обязан руководствоваться сведениями ЕГРЮЛ для оценки наличия полномочий на совершение сделок от имени ООО «Промремстрой». На момент перечисления денежных средств директором общества было иное лицо, нежели осуществившее перечисление денежных средств. Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал сделку по перечислению денежных средств недействительной и применил одностороннюю реституцию, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023 по делу №А32-63205/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления в порядке, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

Судьи Е.А. Маштакова

В.Л. Новик