Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд апелляционной инстанции Краснодарского края в составе председательствующего судьи Данько М.М., судей Буренкова Л.В., Козубовой М.Г., рассмотрев апелляционную жалобу истца Минтян Г.И., на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.06г. по делу № А-32-6756/2006-55/10 (судья Улько Е.В.) по иску

акционера ЗАО Пансионат «Анапчанка» Минтян Галины Ивановны, г. Анапа

к Татарову Геннадию Ивановичу, г. Анапа, п. Витязево

к Общественной организации Федерации Независимых профсоюзов России, г. Москва

3-и лица: ЗАО «Пансионат «Анапчанка», г. Анапа

ЗАО «Профессиональный регистрационный центр, г. Москва

о признании договора недействительным

При участии в заседании:

от истца: Минтян Г.И, Попов В.В., представитель по доверенности.

от Татарова: Хохлов В.И. - представитель по доверенности.

от ЗАО Пансионат «Анапчанка»: Димоев Р.Ф., представитель по доверенности.

от Рег . Центра: не явились, извещены.

При ведении протокола судебного заседания судьей Данько М.М.

Акционер ЗАО «Пансионат «Анапчанка» Минтян Галина Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к Татарову Геннадию Ивановичу и Общественной организации Федерации Независимых Профсоюзов России о признании недействительным договора купли-продажи акций указанного общества № 131/28 от 21.10.04.

Требование мотивировано тем, что Федерация продала акции, которое ей не принадлежали, поскольку в установленном законом порядке не приобретались.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.06.06г. в удовлетворении заявленных требований отказано на том основании, что спорные акции приобретены без нарушения закона.

Истица с судебным актом не согласилась, подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить, повторив доводы, изложенные в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что ответчик Татаров Г.И. стал акционером ЗАО «Пансионат «Анапчанка», получив 2 акции от другого акционера в соответствии с договором дарения, который признан действительным решением арбитражного суда от 07.10.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.04.06 в рамках дела № А-32-5433/2005-17/127.

Между Федерацией Независимых Профсоюзов России (продавец-1), Краснодарским краевым территориальным объединением организаций профессиональных союзов «Краснодарский краевой совет профессиональных союзов» (продавец-2) и Татаровым Геннадием Ивановичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 131/28 от 22.10.04 (л.д. 27), по условиям которого продавцы передали в собственность покупателя, а последний принял и оплатил 51 % уставного каптала ЗАО «Пансионат «Анапчанка» в количестве 65 412 акций (принадлежащих первому продавцу), 7 110 акций (принадлежащих второму продавцу).

Полагая, что на момент заключения вышеуказанного договора Федерация Независимых Профсоюзов России (продавец-1) не вправе была распоряжаться акциями общества ЗАО «Пансионат «Анапчанка» в количестве 65 412 акций, истица обратилась в арбитражный суд с иском об оспаривании вышеупомянутого договора.

Согласно, представленным в первую инстанцию суда третьим лицом, документам: Протоколу № 15 Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сибирско-Уральский регистрационный центр», Свидетельству о постановке на налоговый учет, Уставу, фирменное наименование и место нахождения указанного общества, изменены, вследствие чего третьим лицом по делу следует считать Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр», с указанием места нахождения: г. Москва, Балаклавский проспект, дом 28В.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, пришёл к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением суда от 12.04.04 года по делу 47/587 (2003) установлено следующее.

Совет федерации независимых профсоюзов имел в уставном капитале ТОО «Анапчанка» 40% доли, физические лица – члены трудового коллектива – 46% доли.

После реорганизации ТОО «Столовая «Анапчанка» в ЗАО «Пансионат «Анапчанка» Совет федерации независимых профсоюзов получил 46% акций, а физические лица – 39%.

При этом, решение об увеличении доли (количества акций) у Федерации за счет ее уменьшения у физических лиц, учредители ТОО не принимали.

В связи с безосновательностью изменений размеров долей (акций) суд в решении по делу 47/587 (2003) признал пункт 5 учредительного договора ЗАО недействительным.

Истец по настоящему делу пояснила, что, продавая акции Татарову Г.И., Федерация распорядилась акциями ей не принадлежащими.

Суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо вправе требовать защиты своих нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В настоящем случае, права истца нарушены тем, что при создании ЗАО, истец предположительно недополучил какое-то количество акций, причитающихся на его долю в уставном капитале ТОО.

При этом истец не смог пояснить, какое количество акций им недополучено.

То есть установить с достоверностью, на какое количество акций из шести процентов, причитающихся физическим лицам, истица могла бы претендовать, не представляется возможным.

Распоряжением Федерацией частью акций, причитающейся истице, было бы нарушено ее право.

Однако ею не доказано, какое количество акций она должна была бы получить при правильном их распределении при реорганизации ТОО в ЗАО.

Распоряжением Федерацией остальными акциями, права истицы не нарушаются.

Об этом свидетельствует, также то обстоятельство, что истица не претендует на реализованные Федерацией акции, поскольку ею не заявлено требование о переводе прав и обязанностей покупателя на себя.

В соответствии с пунктом 1 сатьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь ст.71, 266, 267, п.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.06г. по делу № А-32-6756/2006-55/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий М.М.Данько

Судьи М.Г. Козубова

Л.В. Буренков