Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии от ответчика – публичного акционерного общества «Банк "Финансовая корпорация "Открытие"»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 30.08.2017), в отсутствие истца – компании Сайниколл Инвестментс Лимитед (регистрационный номер <***>, Кипр), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Балтика», ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу компании Сайниколл Инвестментс Лимитед
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 (судья Крылова М.В)
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу № А32-6870/2017, установил следующее.

Компания Сайниколл Инвестментс Лимитед (далее – компания) обратилась
в арбитражный суд с иском к ПАО «Банк "Финансовая корпорация "Открытие"» в лице Краснодарского филиала (далее – банк) о признании недействительным договора заклада векселей от 20.02.2013 № 23/07-З4-12, заключенного между ОАО «НОМОС БАНК» в лице Краснодарского филиала и компанией, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на банк обязанности возвратить векселя.

Решением от 08.06.2017, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы давности изготовления договора заклада векселей. Компания не уполномочивала ФИО2 на заключение договора. Предмет залога не согласован, поскольку договор содержит реквизиты векселей, не совпадающие с содержанием переданных в заклад ценных бумаг. Реквизиты представленных в дело векселей отличаются от векселей, представленных
в дело о банкротстве. Материалами дела не подтверждается наличие у ФИО2 полномочий на распоряжение ценными бумагами; подлинник доверенности на него
не представлен, нотариус подтвердил лишь подлинность подписи переводчика,
но не верность перевода и подлинность документа. Договор заклада векселей не скреплен печатью компании, что свидетельствует об отсутствии одобрения сделки. Согласно доверенности все действия поверенного должны быть скреплены печатью.

В отзыве на жалобу банк указал на законность и обоснованность решения
и постановления.

Изучив материалы дела и доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, ОАО «НОМОС-БАНК» (залогодержатель)
и компания в лице ФИО2 (залогодатель), действующего на основании доверенности от 08.08.2012, заключили договор от 20.02.2013 № КЛ 23/07-З4-12 заклада векселей, в соответствии с которым в обеспечение надлежащего исполнения ООО «Балтика» (заемщик) обязательств по договору кредитной линии от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12 компания как векселедержатель передала залогодержателю следующие простые беспроцентные векселя ООО «Балтика» от 20.08.2012 серии А, место платежа – г. Сочи, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 17.11.2016: № 001 номиналом
251 958 504 рубля 62 копейки, № 002 – 576 317 рублей 13 копеек, № 003 –
37 627 594 рубля 49 копеек, № 004 – 2 160 526 рублей 92 копейки; № 005 –
4 500 тыс. рублей, № 006 – 563 809 193 рубля, № 007 – 10 625 534 рубля. Согласно
пункту 1.3 договора общая залоговая стоимость векселей составила 871 257 670 рублей
16 копеек. По акту приема-передачи векселя переданы залогодержателю.

Компания, ссылаясь на то, что договор заклада векселей подписан ФИО2 в отсутствие полномочий, обратилась в суд.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Кодекс) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права
и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу части 2 статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, составленные на иностранном языке, при представлении
в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

В дело представлен перевод на русский язык доверенности от 08.08.2012 на имя ФИО2, выданной компанией в лице директора Софоклиса Папаварнавас. Перевод удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург
ФИО3 (зарегистрировано в реестре за № П-2142). Согласно указанной доверенности от 08.08.2012 компания в лице уполномоченного органа наделила ФИО2 правом закладывать любые ценные бумаги от лица компании, закрывать (открывать) на имя компании депозитные счета; избавляться или иным образом передавать от лица компании ценные бумаги, отдавать распоряжения о закладе таких бумаг, заключать и подписывать контракты от лица компании; предоставлять взаймы
или выделять деньги любому лицу на таких условиях, которые представитель сочтет целесообразным от лица компании.

По смыслу статьи 90 устава компании директора могут время от времени и в любое время назначить любую компанию, фирму или лицо или группу лиц, прямо или косвенно назначенных директорами, уполномоченным представителем или доверенным лицом компании с такими целями и такими полномочиями, правами и свободой действий
(не выходящими за рамки подлежащих осуществлению директорами в соответствии
с уставом) на такой срок и на таких условиях, которые они сочтут приемлемыми.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что ФИО2 был наделен полномочиями по распоряжению векселями при подписании спорного договора.

Наличие у ФИО2 полномочий на заключение договора заклада векселей также установлено в рамках дела № А32-27828/2015.

Ссылка истца на отсутствие печати на спорном договоре правомерно отклонена судами, поскольку пункт 90 устава компании позволяет директору компании уполномочивать любых лиц на совершение тех или иных юридически значимых действий, а положения пункта 117 устава компании предусматривают проставление печати компании только для заверения подписи директора компании, но не ее представителя. Российское законодательство не предусматривает обязательное проставление печати
на договорах.

Довод жалобы о том, что в силу пункта 9 доверенности поверенный был обязан проставить печать в договоре, не соответствует содержанию доверенности. Из пункта 9 доверенности следует, что поверенный вправе, но не обязан использовать печать
при выполнении действий, предусмотренных доверенностью.

Поскольку договор заключен ФИО2 на основании доверенности, суды правомерно отклонили довод истца о том, что данное лицо заключило его в своих интересах.

Компания является автором доверенности. Утверждая о том, что нотариус подтвердил лишь подлинность подписи переводчика, но не верность перевода
и подлинность документа, компания не доказала ни неправильность перевода, ни заявила о фальсификации доверенности.

Суды обоснованно отклонили довод истца о том, что предмет договора заклада векселей не может считаться согласованным, поскольку реквизиты переданных в залог векселей не совпадают с содержанием самих векселей.

В дело представлены копии векселей от 20.08.2012 серии А № 001-007, удостоверенные в нотариальном порядке.

В соответствии с частью 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 названного Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.
Суды обоснованно указали, что нотариально заверенные копии векселей подтверждают факт их существования в представленных реквизитах.

Пункт 1.1 договора заклада векселей и текст самих векселей не содержат расхождений в реквизитах ценных бумаг, следовательно, предмет договора является согласованным.Нотариально удостоверенные копии векселей не содержат сведений
о том, что они подлежат оплате не ранее 17.08.2012, как утверждает компания.

По делу № А32-27828/2015 постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2017, признаны обоснованными требования компании к ООО «Балтика» в размере 168 000 333 рублей 33 копеек
и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Балтика». Указанная сумма установлена судом апелляционной инстанции с учетом исполнения компанией договора заклада векселей (передачи векселей в залог банку в обеспечение исполнения ООО «Балтика» обязательств по кредитному договору). Заявляя по настоящему делу ходатайство о назначении судебной экспертизы срока давности изготовления договора заклада векселей, компания не обосновала невозможность выяснения данного вопроса
по указанному делу.

При изложенных обстоятельствах суды правильно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается
в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 и постановление
Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу № А32-6870/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева

Ю.В. Рыжков