Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Покровские Продукты» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 23.08.2017 в размере 2208132,89 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 58545,78 руб. за период с 25.11.2017 по 29.03.2018 (уточненные исковые требования).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края 29.03.2018 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Покровские Продукты» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора уступки права требования от 23.08.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Покровские Продукты» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взысканы задолженность в размере 2208132,89 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 58545,78 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Покровские Продукты» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 34333 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Покровские Продукты» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда от 28.08.2018 отменить и разрешить вопрос по существу.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела и как следствие не применил закон, подлежащий применению. Дополнительное соглашение к договору поставки товара № 06/02/14 от 02.12.2014 сфальсифицировано, что подтверждено заключением экспертизы № 108/3-э от 16.03.2018, проведенной в рамках доследственной проверки следственного отдела по ЦАО г. Краснодара СУ СК РФ по Краснодарскому краю по заявлению ФИО1 на предмет совершения ИП ФИО2 преступления, предусмотренного статьей 303 УК РФ. Таким образом, ИП ФИО2, в нарушение пункта 5 оспариваемого по настоящему делу договора цессии, передала ООО «Покровские продукты» недостоверный документ. Исходя из изложенного, общество заключило с ИП ФИО2 оспариваемую сделку под влиянием обмана относительно действительности требований предпринимателя к ООО «Золотой век».

От индивидуального предпринимателя ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указал на необоснованность доводов жалобы. Задолженность ООО «Золотой век» по договору поставки № 06/02/14 от 06.02.2014 подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2015 по делу № А32-35685/2015. По мнению предпринимателя, договор уступки права требования от 23.08.2017 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец указывает на то, что в рамках рассмотрения настоящего дела, ответчик о фальсификации договора уступки права требования не заявлял.

Представитель заявителя (ответчика по первоначальному иску) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Истец по первоначальному иску в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям отзыва.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Покровские продукты» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.08.2017, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к открытому акционерному обществу «Золотой век» (должник) по требованию о взыскании задолженности по договору на поставку товара № 06/02/14 от 06.02.2014 (дополнительное соглашение к договору на поставку товара № 06/02/14 от 06.02.2014) в размере 2447556 руб., процентов в размере 99839,89 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30000 руб., государственной пошлины в размере 35737 руб., итого 2613132,89 руб. Указанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2015 по делу № А32-35685/2015 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы по акту приема передачи (приложение № 1), удостоверяющие право требования к должнику, а именно:

- оригинал договора № 06/02/14 на поставку товара от 06.02.2014;

- оригинал дополнительного соглашения к договору на поставку товара № 06/02/14 от 06.02.2014;

- копию решения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2015 по делу № А32-35685/2015;

- копию Постановления Арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу от 19.03.2016 по делу № А32-35685/2015-15АП-1539/2016;

- копию Постановления Арбитражного суда кассационной инстанции от 16.06.2016 по делу № А32-35685/2015;

- иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к праву требования, по которому происходит уступка прав.

Названные выше документы переданы цедентом (истцом) цессионарию (ответчику) по акту приема-передачи документов к договору уступки права требования от 23.08.2017 (л.д. 8).

Пунктом 4 договора срок оплаты договора установлен до 24.11.2017 в сумме 2613132,89 руб.

Как указывает истец, оплата по договору ответчиком произведена не в полном объеме, в размере 405000 руб., в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 2208132,89 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплаты задолженности (л.д. 17-18).

В ответе № 39 от 20.12.2017 на претензию ответчик отказал истцу в удовлетворении требований, указав, что право требования не могло возникнуть (л.д. 14-16).

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив просрочку в исполнении ответчиком обязательства по оплате полученного права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 23.08.2017 в размере в размере 2208132,89 руб. подлежат удовлетворению.

Кроме того, Арбитражный суд Краснодарского края, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 58545,78 руб. за период с 25.11.2017 по 29.03.2018, начисленные на сумму основного долга.

Арифметическая правильность расчета процентов ответчиком не оспорена (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения первоначальный исковых требований и заявляя встречный иск, ответчик указал на то, что установлены признаки фальсификации переданных истцом документов, в результате чего было подано сообщение о преступлении в следственный отдел по ЦАО г. Краснодар СУ СК РФ по Краснодарскому краю. В конце апреля 2018 года в адрес конкурсного управляющего ООО "Золотой век" поступило уведомление от ООО "Покровские продукты" о совершенной фальсификации ИП ФИО2 при рассмотрении Арбитражным судом Краснодарского края: дела № A32-35685/2015 и соответственно фиктивности требования ИП ФИО2 к ООО "Золотой Век". Экспертом установлен фальсифицированный документ - дополнительное соглашение от 02.12.2014 к договору поставки от 06.02.2014 N 06/02/2014, заключенное между ИП ФИО2 и ООО "Золотой век". По мнению заявителя, данное дополнительное соглашение является недействительным, имеет иную дату, отличающую от товарной накладной, не соответствует по дате ТТН и ТН, подтверждающим факт покупки зерна ИП ФИО2 у ООО "Темп" для поставки в адрес ООО "Золотой век" и постановление следователя от 23.03.2018, установившее факт фальсификации.

Ответчик ссылается на то, что обществом договор уступки права требования от 23.08.2017 заключен под влиянием обмана, поскольку ИП ФИО2 передан ООО «Покровские продукты» недостоверный документ.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 3 пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом такие доказательства в материалы дела не представлены.

Из содержания пункта первого оспариваемого договора цессии следует, что ООО «Покровские продукты» уступлено права (требования) к открытому акционерному обществу «Золотой век» (должник) задолженности по договору на поставку товара № 06/02/14 от 06.02.2014 (дополнительное соглашение к договору на поставку товара № 06/02/14 от 06.02.2014) в размере 2447556 руб., процентов в размере 99839,89 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30000 руб., государственной пошлины в размере 35737 руб., итого 2613132,89 руб., наличие которой подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2015 по делу № А32-35685/2015.

При этом в рамках дела № А32-35685/2015 судами установлено следующее.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Золотой век» (покупатель) заключен договор на поставку товара № 06/06/14 от 06.02.2014 и дополнительное соглашение к договору на поставку товара № 06/02.2014 от 06.02.2014.

Во исполнение указанного договора, истцом в адрес ответчика поставлена продукция (пшеница продовольственная), что подтверждается товарной накладной № 86 от 02.12.2014 (на сумму 2447556 руб.), подписанной представителями обеих сторон без разногласий и замечаний. Также, в подтверждение поставки товара ИП ФИО2 представлены товарно-транспортные накладные №№ 125, 126,127, 128, 129 от 28.11.2014, где сопроводительным документом на груз является накладная № 126 от 28.11.2014, в соответствии с которой данный товар был закуплен ИП ФИО2 у ООО "Темп" по договору N 02/11/2014 от 02.11.2014 года и был поставлен ООО «Золотой Век».

Генеральный директор ООО «Золотой Век» ФИО3 подтвердил в судебном заседании в рамках рассмотрения дела N А32-35685/2015, что он лично подписал указанную товарную накладную № 86 от 02.12.2014 и дополнительное соглашение от 02.12.2014 года к договору на поставку товара № 06/02/14 от 06.02.2014. Руководитель ООО «Золотой Век» знал о содержании подписываемых им первичных бухгалтерских документов и сделок в виде спорной накладной N 86 от 02.12.2014 и дополнительного соглашения к договору от 02.12.2014 (с указанием точного количества поставленной к тому времени сельскохозяйственной продукции - 207420 кг). Суд указал, что генеральный директор ООО «Золотой Век», осуществляя профессиональную деятельность, не мог не осознавать принимаемые финансовые обязательства при совершении таких действий по подтверждению принятия товара при подписании товарной накладной, дополнительного соглашения и иных документов, в том числе устных показаний.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках настоящего дела, суд первой инстанции указал на то, что при вынесения решения по делу N А32-35685/2015 судом были установлены все необходимые сведения, позволяющие установить содержание хозяйственной операции и дату ее совершения. В рамках рассмотрения данного дела, заявлений о фальсификации дополнительного соглашения не поступало.

Также суд отмечает, что ООО «Золотой Век» ранее обращалось в суд с заявлением о пересмотре судебного акта суда по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А32-35685/2015, указав в обоснование заявления на ничтожность дополнительного соглашения, при этом заявило доводы, которые заявлены в рамках настоящего дела.

Определением суда от 06.06.2018 по делу № А32-35685/2015 в удовлетворении заявления ООО «Золотой Век» о пересмотре решения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения ИП ФИО2 пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Покровские продукты» также не представлены доказательства того, что формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ИП ФИО2, которая умышленно создала у общества ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорного договора цессии.

Доказательства, свидетельствующие о том, что договор заключен под влиянием обмана и при наличии соответствующих сведений общество отказалось бы от его заключения, либо заключило бы его на принципиально иных условиях, не представлены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 23.08.2017 соответствуют положениям статьей 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие признаков недействительности сделки уступки права требования (цессии) от 23.08.2017 судом не установлено.

При таких обстоятельствах, Арбитражным судом Краснодарского края в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. (чек по операциям Сбербанк Онлайн от 26.09.2018), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2018 по делу № А32-746/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

Судьи В.В. Ванин

Н.В. Нарышкина