Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Полимерные системы» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» и страховому акционерному обществу «Ресо-Гарантия» (далее – ответчики, банк, страховая компания) о признании недействительными в части договоров лизинга, в том числе Правил предоставления имущества в лизинг, о признании односторонних отказов от договора незаконными, об обязании возвратить предметы лизинга.

Решением суда от 16.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец приводит следующие доводы:

- период просрочки лизинговых платежей являлся несущественным, при этом уведомление о расторжении договора по одному из транспортных средств направлено ранее, чем предусмотрено договором - менее, чем за 30 дней;

- у ответчика отсутствовали достаточные основания для расторжения договора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «КАМЦЕНТР», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Полимерные системы» заключены договоры купли-продажи от 30.07.2021
№№ ОВ/Ф 131479-13-01-С-01, ОВ/Ф 131479-14-01-С-01 на приобретение и дальнейшую передачу в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю 2 (двух) бортовых автомобилей марки МАЗ 4371 СО по цене 3087000 руб. за штуку,
в т.ч. НДС-20%, включая стоимость предпродажной подготовки товара, дополнительного оборудования (при наличии) уплату всех обязательных налогов, платежей и сборов.

Между ООО «ГАЗ ЛИДЕР», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Полимерные системы» заключены договоры купли-продажи от 02.11.2021
№№ ОВ/Ф 131479-20-01, ОВ/Ф 131479-21-01, ОВ/Ф 131479-22-01, на приобретение и дальнейшую передачу в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю 3 (трех) грузовых автомобилей марки 2824 LU, по цене 3131700 руб. за штуку, в т.ч. НДС-20%, включая стоимость предпродажной подготовки товара, дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей и сборов.

Между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Полимерные системы» заключены договоры на передачу в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю: 2 (двух) бортовых автомобилей марки МАЗ 4371 СО, по цене 4352683, 02 руб. за штуку, в т.ч. НДС -20%, по договорам лизинга от 30.07.2021 г. №№ ОВ/Ф 131479-13-01, ОВ/Ф 131479-14-01, и 3 (трех) грузовых автомобилей марки 2824 LU, по цене 4298296,64 руб. за штуку, в т.ч. НДС-20%, по договорам лизинга от 02.11.2021
№№ ОВ/Ф 131479-20-01, ОВ/Ф 131479-21-01, ОВ/Ф 131479-22-01

На основании договоров купли-продажи лизингодатель - АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) приобрел определенные договорами лизинга транспортные средства: в количестве 2 (двух) автомобилей бортовых МАЗ 4371 СО и 3 (трех) грузовых автомобилей 2824 LU (легкий), и передал их в финансовую аренду лизингополучателю (ООО «Полимерные системы») по передаточным актам.

Из совокупности условий договоров лизинга следует, что лизингодатель обязуется передать лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) автомобили, в соответствии с содержащимися в них спецификациями предметов лизинга (пункт 3. договоров) и прилагаемых к договорам графиков платежей, а лизингополучатель уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, согласно графикам платежей, приведенным в Приложении № 1 к договорам (4.3 договора). Не позднее дня даты уплаты последнего лизингового платежа лизингополучатель должен оплатить выкупную стоимость, в размере 1 000 руб., после чего он становится собственником ТС. День оплаты по графикам платежей установлен договорами:

- 20 числа каждого месяца по договорам лизинга №№ ОВ/Ф 131479-13-01, ОВ/Ф 131479-14-01 от 30.07.2021, начиная с 20 сентября 2021 г. (А/м МАЗ 4371 СО);

- 25 числа каждого месяца по договорам лизинга №№ ОВ/Ф 131479-20-01, ОВ/Ф 131479-21-01, ОВ/Ф 131479-22-01 от 02.11.2021, начиная с 25.12.2021 (А/м 2824 LU).

Срок действия договоров лизинга - 36 лизинговых периодов (36 мес.) Лизингополучатель, выполнив все условия, предусмотренные пунктами 4.2, 4.3.1, 5.5., 5.6.1. договоров лизинга, уплатив лизингодателю предварительные платежи, комиссии за организацию лизинговых сделок, осуществив своими силами и за свой счет постановку на учет (регистрацию) транспортных средств (предметов лизинга) в ГИБДД на свое имя и на срок, указанные в договорах лизинга, оплатив страхование предметов лизинга от утраты и повреждения (КАСКО) и обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО), преступил к платежам в размере и сроки, согласно графикам платежей, приведенных в приложениях № 1 к договорам лизинга.

11.12.2021 бортовой автомобиль МАЗ 4371 СО (VIN - <***> 0000483), в результате удара транспортным средством неустановленным лицом, скрывшимся с места ДТП, получил повреждения, исключающие возможность его использования.

После осуществления лизингополучателем, органами ГИБДД, страховой компанией, выбранной и аккредитованной АО «Сбербанк Лизинг», предусмотренных правилами страхования действий, автомобиль МАЗ 4371 СО (VIN - <***> СОМ 0000483) помещен на ремонт.

15.02.2022 руководитель ООО «Полимерные системы» ФИО2 обратился в Филиал АО «Сбербанк Лизинг» г. Ростов - на - Дону, ул. Текучева, д. 139/94, оф. 17.16, с заявлением о пересмотре графика платежей в части оплаты предмета лизинга (автомобиль бортовой МАЗ 4371 СО) (VIN - <***> 0000483) по договору лизинга № ОВ/Ф 131479-14-01 от 30.07.2021, в котором просил, ввиду нахождение а/м на ремонте и возникшими в связи с этим временными финансовыми трудностями по оплате лизинговых платежей, скорректировать график платежей договору соразмерно времени выхода а/м из ремонта и передачи лизингополучателю, посредством заключения дополнительного соглашения к договору лизинга № ОВ /Ф-1314 79-14-01 от 30.07.2021, либо предоставить рассрочку по его оплате с начислением установленной договором неустойки

У ООО «Полимерные системы» возникла значительная задолженность по оплате лизинговых платежей перед АО «Сбербанк Лизинг».

В связи с наличием задолженности по оплате лизинговых платежей АО «Сбербанк Лизинг» направил ООО «Полимерные системы» уведомления:

1. О расторжении договоров лизинга от 01.06.2022 г. №№ 1067, 1067/1, 1067/2: № ОВ/Ф 131479-20-01, № ОВ/Ф 131479-21-01, № ОВ/Ф 131479-22-01 от 02.11.2021.

2. О расторжении договоров лизинга от 24.05.2022 №№ 964, 964/1: № ОВ/Ф 131479-13-01, № ОВ/Ф 131479-14-01 от 30.07.2021.

После чего автомобили, находящиеся в лизинге ООО «Полимерные системы» были изъяты представителями АО «Сбербанк Лизинг».

Истец полагает, что наличие в договорах условий, существенным образом нарушающих баланс интересов сторон, по которым лизингополучатель был лишен возможности влиять на его условия и содержание, в том числе посредством заключения дополнительного соглашения по пересмотру графика платежей по договору, свидетельствует о том, что при заключении договоров лизинга, и впоследствии после его заключения, равенство участников сторон в договоре между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Полимерные системы» являлось лишь формальным: лизингополучатель не мог влиять ни на какие его условия и ни на какие процессы, являясь исключительно слабой стороной договора, и лизингодатель, предложивший проекты договора на заведомо невыгодных и обременительных для него условиях, без учета нестабильной экономической ситуации, когда у любого предприятия возможны кратковременные финансовые проблемы (трудности), нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

По факту внесения истцом последних платежей за автомобили у ответчика не имелось достаточных оснований для одностороннего отказа от исполнения всех договоров лизинга и изъятию транспортных средств, что поставило истца в наиболее худшие условия и положение, лишив общество возможности владеть и пользоваться лизинговым имуществом, возможности работать и осуществлять свою деятельность в соответствии с его Уставом, 5 (пяти) водителей транспортных средств, работающим по трудовым договорам, без работы, а также привело к нарушению прав и интересов 3-х лиц (заказчиков, грузополучателей) в связи с изъятием транспортных средств с грузами, и необоснованным их удерживанием (не выдачей для перезагрузки в другое нанятое ТС) в течение нескольких дней.

На основании изложенного истец обратился в суд с иском со следующими требованиями:

1. Признать недействительным (ничтожным) условие пункта 6.2. договоров лизинга № ОВ/Ф 131479-13-01, № ОВ/Ф 131479-14-01 от 30.07.2021 в части рассмотрения споров в Арбитражном суде Краснодарского края;

2. Признать недействительным (ничтожным) условие пункта 6.2. договоров лизинга № ОВ/Ф 131479-20-01, № ОВ/Ф 131479-21-01, № ОВ/Ф 131479-22-01 от 02.11.2021 в части рассмотрения споров в Арбитражном суде Краснодарского края;

3. Признать недействительными (ничтожными) условия пунктов 8.9, 9.3.13, 10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, являющимися неотъемлемой частью договоров лизинга №ОВ/Ф 131479-13-01, № ОВ/Ф 131479-14-01 от 30.07.2021;

4. Признать недействительными (ничтожными) условия пунктов 8.9, 9.3.13, 10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, являющимися неотъемлемой частью договоров лизинга № ОВ/Ф 131479-20-01, №ОВ/Ф 131479-21-01, №ОВ/Ф 131479-22-01 от 02.11.2021;

5. Признать односторонний отказ ответчика от исполнения договоров лизинга №ОВ/Ф 131479-13-01 и №ОВ/Ф 131479-14-01 от 30.07.2021, выраженные в расторжении договоров лизинга, недействительными, применив последствия одностороннего отказа от договоров финансовой аренды (лизинга) в виде возврата лизингополучателю 2 (двух) автомобилей бортовой МАЗ 4371 СО (VIN <***>), (VIN <***> СОМ 00 00484);

6. Признать односторонний отказ ответчика от исполнения договоров лизинга, выраженные в изъятии 2 (двух) автомобилей бортовой МАЗ 4371С0 (VIN <***>), (VIN <***>), недействительными, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договоров финансовой аренды (лизинга) в виде возврата лизингополучателю 2 (двух) автомобилей бортовой МАЗ 4371С0 (VIN <***>), (VIN <***> М0000484);

7. Признать односторонний отказ ответчика от исполнения договоров лизинга № ОВ/Ф 131479-20-01, № ОВ/Ф 131479-21-01, № ОВ/Ф 131479-22-01 от 02.11.2021 г., выраженные в расторжении договоров лизинга, недействительными, применив последствия одностороннего отказа от договоров финансовой аренды (лизинга) в виде возврата лизингополучателю 3 (трех) автомобилей 2824 LU
(VIN <***>), (VIN <***>), (VIN <***> 00614).

8. Признать односторонний отказ ответчика от исполнения договоров лизинга, выраженные в изъятии 3 (трех) автомобилей 2824 LU
(VIN <***>), (VI№ <***>),
(VIN <***>), недействительными, применив последствия недействительности одностороннего отказа от договоров финансовой аренды (лизинга) в виде возврата лизингополучателю 3 (трех) автомобилей 2824 LU
(VIN <***>), (VI№ <***>),
(VIN <***>).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 4, 166, 168, 622, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)», установив, что подписав договор лизинга, истец выразил свое согласие с его условиями, в том числе, в части условий его выполнения ответственности за их нарушение. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что договор содержит в себе условия, являющиеся обременительными для истца и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а истец был поставлен в положение, затрудняющее его исполнение, то есть оказался слабой стороной договора, истцом не представлено , пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены указанных в обзоре условия.

Между тем, из материалов дела следует, что общее количество просроченных истцом лизинговых периодов и дней просрочки за 9 из 36 месяцев составило:

- 6 лизинговых периодов и 97 дней просрочки по договору лизинга №ОВ/Ф-131479-13-01 от 30.07.2021;

- 6 лизинговых периодов и 90 дней просрочки по договору лизинга №ОВ/Ф-131479-14-01 от 30.07.2021;

- 5 лизинговых периодов и 98 дней просрочки по договору лизинга №ОВ/Ф-131479-20-01 от 02.11.2021;

- 5 лизинговых периодов и 98 дней просрочки по договору лизинга №ОВ/Ф-131479-21-01 от 02.11.2021;

- 5 лизинговых периодов и 100 дней просрочки по договору лизинга №ОВ/Ф-131479-22-01 от 02.11.2021

При этом часть просроченных платежей возникла до начала указанной истцом спецоперации, а задолженность по договорам лизинга
№ ОВ/Ф-131479-13-01, № ОВ/Ф-131479-14-01 по уплате лизинговых платежей за апрель 2022 и май 2022 года, по договорам лизинга № ОВ/Ф-131479-20-01, №ОВ/Ф-131479-21-01, №ОВ/Ф-131479-22-01 за май 2022 года, а также пеня, не уплачены истцом до настоящего времени. В результате чего, задолженность истца по договорам лизинга составляет более 3 месяцев.

Иной подход может привести к злоупотреблению правом, поскольку позволит лизингополучателям в каждом лизинговом периоде не производить платёж 89 дней, без возможных последствий расторжения договора и изъятия у него предмета лизинга.

Исходя из положений статьи 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге и с учетом положений пункта 2 Постановления Пленума Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление о выкупном лизинге) приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

При этом уплачивая лизинговые платежи лизингополучатель в составе каждого из них возвращает определенную часть представленного лизингодателем финансирования и часть платы за представленное финансирование. То есть фактически право собственности на предмет лизинга обеспечивает/гарантирует возврат Лизингодателю представленного финансирования и вознаграждение /платы за представленное финансирование.

При расторжении лизингодателем договора лизинга в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств, у последнего возникают обязательства не только по возврату части вложенного финансирования и платы за него в составе пророченных лизинговых платежей, но и возврата оставшейся части представленного финансирования, в составе неуплаченных лизинговых платежей (неисполненных обязательств).

При этом лизингополучатель вправе по своему усмотрению либо уплатить сумму закрытия по договору лизинга, тем самым осуществив лизингодателю возврат вложенного финансирования и платы за него и приобретя право собственности на предмет лизинга либо вернуть предмет лизинга, за счет реализации которого лизингодатель получит возврат вложенного финансирования и платы за него.

Вопреки доводам заявителя в пункте 13 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 речь идет не о сумме просроченной задолженности как таковой, а о сумме неисполненного обязательства, в обеспечение которого существует право собственности лизингодателя.

Учитывая вышеизложенное, при определении соразмерности/несоразмерности требования об изъятии предмета лизинга неисполненному обязательству, верным является подход о соотнесении стоимости предмета лизинга с суммой неисполненных обязательств по договору в целом, а не суммой просроченной задолженности по договору.

На дату расторжения договоров сумма неисполненных обязательств лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляла от 97 до 103 %. Данный вывод справедлив по отношению к лизингополучателю, который выплатив большую часть лизинговых платежей, вправе рассчитывать на последующую передачу предмета лизинга в собственность, при условии предоставления доказательства возможности удовлетворения денежных требований лизингодателя в порядок исполнительного производства согласно пункту 13 Обзора ВС РФ от 27.10.2021.

Довод истца о необоснованности исчисления пени по договору от стоимости товара с учетом налога на добавленную стоимость (НДС) также является несостоятельным.

Включение суммы НДС в расчет неустойки не свидетельствует о незаконности требований покупателя (истца), поскольку предъявляемая к оплате сумма налога является частью цены товара, которая подлежит уплате в пользу контрагента по договору, в силу чего сторона, начисляющая неустойку, вправе включить данную сумму в размер обязательства, исходя из которого ведется расчет. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2019 по делу № А45-6560/2018, постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.10.2018 № Ф03-4441/2018 по делу № А73- 5327/2018, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.01.2018 № Ф01- 6392/2017 по делу № А17-3530/2017).

Согласно ч. 1 ст. 22 Закона о лизинге имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с п. 4.3. договора лизинга и п. 4.9.7 Правил (являющихся в соответствии с п.1.1. договора его неотъемлемой частью), страхование предмета лизинга осуществляется лизингополучателем.

В пункте 2.13. Правил к договору лизинга указано, что с даты доставки продавцом предмета лизинга в место доставки/передачи предмета лизинга продавцом, риски сохранности/утраты/повреждения и все иные риски переходят на лизингополучателя с даты проставления отметки лизингодателем/лизингополучателем в сопроводительных документах.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2023 по делу №А32-871/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи Н.В. Нарышкина

Т.Р. Фахретдинов