Гражданский кодекс часть 1

от Власовой Анны Ивановны (истца) - Власова В.В., представителя по доверенности от
4 октября 2016 года, Трубецкого В.С., представитель по доверенности от 4 октября 2016 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» августа 2017 года по делу № А33-10304/2017 , принятое судьей Качур Ю.И.,

установил:

Власова Анна Ивановна (далее – Власова А.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 117), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпроект» (ИНН 2465215524, ОГРН 1082468053722, далее также ответчик) об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» в течение пяти календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» Власовой А.И. путем направления почтовой корреспонденцией по адресу: 660062, г. Красноярск, ул. Высотная, д. 4-А, кв. 113, прошитых и пронумерованных, надлежащим образом заверенных подписью генерального директора и печатью общества, копий следующих документов:

- книгу протоколов собраний участников общества, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества, в том числе, протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за весь период деятельности общества (с даты регистрации общества по 30 апреля 2017 года);

- списки аффилированных лиц общества за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- лицензии и разрешения (включая допуски СРО) имеющиеся у общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» на 30 апреля 2017 года;

- справку из ИФНС с перечнем открытых обществу с ограниченной ответственностью «Сибпроект» счетов в кредитных организациях на 30 апреля 2017 года;

- выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- перечень лиц, имеющих (или имевших в истекшем периоде) право подписи первичных учетных документов за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- сведения о выданных обществом доверенностях за период с 30 апреля 2014 года по
30 апреля 2017 года, включающие в себя сведения о лице, уполномоченном действовать от имени общества, дату выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенностей, выданных от имени общества;

- трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции,- все за период с
30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- положения об оплате труда и премировании работников за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- утвержденные руководителем общества штатные расписания за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- сводные ведомости по начислению и удержанию заработной платы работникам общества за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные обществом в период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- книги покупок и продаж за период с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года;

- список дебиторов и кредиторов общества с указанием: сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) с 30 апреля 2014 года по 30 апреля 2017 года.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта истец просила взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» в пользу Власовой А.И. компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде 10 000 рублей за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с четвертого календарного дня с даты вступления в законную силу решения по данному делу до дня его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2017 года исковые требования удовлетворены.

Обществу с ограниченной ответственностью «Сибпроект» присуждена обязанность в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» Власовой А.И. путем направления почтовой корреспонденцией по адресу: 660062,
г. Красноярск, ул. Высотная, д. 4-А, кв. 113, прошитых и пронумерованных, надлежащим образом заверенных подписью генерального директора и печатью общества, копий документов согласно перечню, указанному в иске.

С общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» также взысканы в пользу Власовой А.И. на случай неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Сибпроект» решения по настоящему делу денежные средства в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 6 дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требований о присуждении судебной неустойки за неисполнение судебного акта отказано.

Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» взыскано в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец как участник общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» вправе получить информацию о деятельности общества, однако её требование о предоставлении информации исполнено обществом не было. Из материалов дела не следует, что истец злоупотребляет своими правами при обращении с иском.

Определяя размер судебной неустойки за неисполнение решения суда, суд первой инстанции исходил из принципов соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения, баланса интересов сторон, а также принял во внимание готовность ответчика предоставить истцу запрашиваемую документацию при наличии подписанного истцом соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Сибпроект» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2017 года по делу № А33-10304/2017.

По мнению ответчика, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Поступавшие ответчику запросы о предоставлении документов были направлены обществом с ограниченной ответственностью «Звезда», которое представителем истца не являлось. Более того, истцом в ходе рассмотрения дела постоянно изменялся перечень необходимых для предоставления документов, окончательный перечень был сформулирован только на дату вынесения оспариваемого решения. Ответчик был готов предоставить необходимую информацию при наличии подписанного истцом соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, что предусмотрено пунктом 5.8 Положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) общества с ограниченной ответственности «Сибпроект», утвержденного генеральным директором компании 25 мая 2016 года, однако данное соглашение истцом не подписано до настоящего времени.

Сумма судебной неустойки, по мнению ответчика, является завышенной, превышая минимальный уровень заработной платы для г. Красноярска на 4 408 рублей, и может быть использована истцом в целях личного обогащения. Из представленных в дело документов следует, что у ответчика отсутствует фактическая возможность предоставления испрашиваемых документов по объективным причинам (отсутствует копировально-множительная техника, уволен бухгалтер общества).

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2017 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24 октября 2017 года.

Информация о времени и месте проведения заседания размещена на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (www.arbitr.ru) в разделах «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) и «Календарь судебных заседаний» (rad.arbitr.ru) 28 сентября 2017 года.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что в настоящее время идет восстановление и аудит документации общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект», у общества отсутствуют денежные средства, необходимые для уплаты судебной неустойки.

Представители истца отклонили доводы апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу.

По мнению истца, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Ответчик не обуславливал своей отказ в предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества направлением запросов обществом с ограниченной ответственностью «Звезда», из документов, направленных вместе с запросами о предоставлении информации, прямо следовало, что директором названного общества является представитель истца. Кроме того, первый запрос был направлен непосредственно истцом 16 июля 2015 года. 19 сентября 2016 года был направлен запрос от имени представителя истца – Власова В.В. Новые требования истцом не заявлялись, уточнение перечня документов заключалось в его сокращении. Общедоступные документы ответчиком не представлены, проект соглашения о неразглашении данных истцу не направлен. Определенная судом первой инстанции сумма судебной неустойки является соразмерной, исходя из обстоятельств дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов регистрационного дела общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Сибпроект» (ИНН 2465215524) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 12 ноября 2008 года за основным государственным регистрационным номером 1082468053722.

Участниками общества на момент его создания и в настоящее время являются:

- Власова (Лесникова) Анна Ивановна – размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей;

- Суворов Илья Андреевич – размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей;

- Суворов Андрей Федорович – размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей;

- Панфилов Алексей Александрович – размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей;

С 12 ноября 2008 года обязанности генерального директора общества исполняет Суворов Илья Андреевич.

Согласно пунктам 9.2, 9.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества 28 июня 2013 года (т.1, л.д. 190), общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа – генерального директора, информация должна быть предоставлена генеральным директором общества на основании письменного или устного запроса, адресованного ему, в течении пяти календарных дней со дня получения соответствующего запроса.

16 июля 2015 года Власовой А.И. вручено требование директору общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект» о предоставлении Власовой А.И. документов общества согласно изложенному в нем перечню. На указанном требовании содержится подпись и надпись следующего содержания: «с какой целью» (т.2, л.д. 53).

19 сентября 2016 года Власовым В.В., действующим по доверенности от 26 августа 2016 года № 24 АА 2364578, в адрес ответчика направлено требование о предоставлении Власовой А.И. документов общества согласно изложенному в нем перечню (т.2, л.д. 4).

В ответе на указанное требование ответчик также просил указать причину запроса соответствующей документации.

1 декабря 2016 года и 1 марта 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Звезда» от имени Власовой А.И. направило обществу с ограниченной ответственностью «Сибпроект» требования о предоставлении документов участнику общества (т.2, л.д. 134-137).

11 апреля 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Звезда» от имени Власовой А.И. направило в адрес ответчика требование о предоставлении документов участнику общества. В качестве приложения к данному требованию указаны: договор поручения, доверенность, заявление о защите прав, приказ на должность ГД ООО «Зввезда». В материалы дела вместе с запросом представлены договор об оказании юридических услуг от 4 октября 2016 года № 04/10/16, доверенность от 4 октября 2016 года, приказ от 1 декабря 2013 года № 1 о приеме на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Звезда» Трубецкого В.С. (т.2, л.д 55-62).

Согласно сведениям с официального сайта «Почта России» почтовое отправление (требование общества с ограниченной ответственностью «Звезда» от 11 апреля 2017 года о предоставлении документов участнику общества Власовой А.И.) получено адресатом 18 мая 2017 года.

Указывая на то, что обязанность по предоставлению документов обществом исполнена не была, Власова А.И. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи.

К таким документам относятся в силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от
8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается в суде апелляционной инстанции то обстоятельство, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 25 %.

Ответчик также не оспаривает в суде апелляционной инстанции факт получения адресованных ему и представленных в дело требований о предоставлении документов от
16 июля 2015 года, 19 сентября 2016 года, 1 декабря 2016 года, 1 марта 2017 года и
11 апреля 2017 года.

Доводы ответчика о том, что указанные требования были направлены неуполномоченным лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Требование о предоставлении документов от 16 июля 2015 года было направлено самой Власовой А.И., доказательства его исполнения в материалах дела отсутствуют.

Иные требования содержат указывания на то, что с требованием обращается лицо, действующее по поручению истца. Более того, к последнему требованию 11 апреля 2017 года, направленному обществом с ограниченной ответственностью «Звезда», приложены документы, подтверждающие полномочия лица, направившего запрос, действовать от имени истца.

Доказательств направления в адрес общества с ограниченной ответственностью «Звезда» или Власовой А.И. запросов или письменных ответов на требования от
1 декабря 2016 года, от 1 марта 2017 года, от 11 апреля 2017 года ответчиком в материалы дела не предоставлены. Иных доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика обоснованных сомнений в том, от кого именно поступил запрос, материалы дела не содержат.

Кроме того, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исковое заявление само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, соответственно, если до момента принятия решения по делу ответчик данное требование добровольно не исполнил, суд удовлетворяет заявленное требование о предоставлении информации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Сибпроект», не предоставив копии испрашиваемых документов.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из материалов дела не следует, что истцу ответчиком уже представлялись запрашиваемые документы, либо что требования истца, рассматриваемые в настоящем деле, заявлены исключительно с целью причинить вред ответчику.

С учетом указанного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что истец злоупотребляет правом при обращении с рассматриваемым иском либо что его право на получение информации о деятельности общества не нарушено в смысле приведенных выше разъяснений и отклоняет доводы ответчика об изменении перечня испрашиваемых истцом документов.

Ссылка ответчика на невозможность предоставить испрашиваемые документы в связи с не подписанием истцом соглашения о неразглашении информации, в том числе в связи с наличием в документах персональных данных работников, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Данный довод был исследован судом первой инстанции.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона № 152-ФЗ не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следовало из пояснений истца, запрашиваемая информация необходима в целях проверки деятельности общества, поскольку ежегодные собрания участников в обществе не проводятся, прибыль между участниками общества не распределяется.

Более того, данное обстоятельство не препятствовало ответчику предоставить информацию, не относящуюся к конфиденциальной.

Иные доводы апелляционной жалобы в части наличия у ответчика объективных препятствии к исполнению обжалуемого решения суда также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательства того, что ответчик предпринимал разумные меры к предоставлению информации истцу не представлены. Отсутствие у ответчика надлежащего учета и хранения документов не освобождает его от обязанности предоставить данные документы истцу. Перечень запрашиваемых истцом документов и информации, требуемой истцом, не выходит за пределы Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (утвержденный Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25 августа 2010 года № 558), а также за пределы установленных в нем сроков хранения.

Доводы апелляционной жалобы в части чрезмерности размера установленной решением суда судебной неустойки за неисполнение решения суда отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 32 названного выше Постановления № 7 также установлено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание объем подлежащих предоставлению документов, период рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанции, обстоятельства дела, свидетельствующие о длительном неисполнении ответчиком требований истца о предоставлении информации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что с учетом конкретных обстоятельств дела, в отсутствии вступившего в законную силу судебного акта, не исполняемого ответчиком, и доказательств, свидетельствующих о финансовом положении общества, соразмерным является судебная неустойка в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда. Ссылка ответчика на сложное материальное положение отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку действуя разумно и добросовестно ответчик, с учетом рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции, имел возможность предпринять меры для минимизации возможных расходов. Более того, возможные негативные последствия для ответчика являются следствием стимулирующей функции неустойки.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» августа 2017 года по делу
№ А33-10304/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи:

Н.Н. Белан

И.Н. Бутина