Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@ fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Иркутск

№ А33-11522/2014

14 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Кайдаш Н.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителей открытого акционерного общества «Альфа-Банк» ФИО1 (доверенность от 04.12.2014, паспорт) и открытого акционерного общества «Сбербанк-России» ФИО2 (доверенность от 17.04.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Альфа-Банк» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года по делу № А33-11522/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Жирных О.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., ФИО3, ФИО4),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСМОСТ» (далее - ООО «ТРАНСМОСТ», должник) в процедуре наблюдения, открытой определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2014 года, открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 663 122 084 рублей 34 копеек, из них как требование обеспеченное залогом имущества общей рыночной стоимостью 89 672 089 рубля.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года требование ОАО «Сбербанк России» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРАНСМОСТ» в размере 630 122 119 рублей 24 копеек, из них признаны обеспеченными залогом имущества должника требования в сумме 89 672 089 рублей. В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 года определение суда от 22 октября 2014 года изменено, требование
ОАО «Сбербанк России» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРАНСМОСТ» в размере 630 122 119 рублей 24 копеек, в том числе 615 002 341 рубля 17 копеек – основного долга, 13 434 975 рублей 07 копеек – процентов за пользование кредитом, а также 1 684 803 рубля – неустойки, которая подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части определение суда от 22 октября 2014 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, открытое акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – ОАО «Альфа-Банк») обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

В обоснование жалобы приведены доводы об отсутствии у представителя
ОАО «Сбербанк России» полномочий на подписание договора о переводе долга № 1 от 22.11.2013 и, как следствие, о ничтожности сделки ввиду отсутствия согласия на это кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя жалобы, судами не в полной мере исследован вопрос о незаключенности договора о переводе долга № 1 от 22.11.2013 и не привлечено к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «ДСК «Илан» (далее – ООО «ДСК «Илан»).

ООО «ТРАНСМОСТ» в отзыве на кассационную жалобу выразило согласие с доводами ОАО «Альфа-Банк»; ОАО «Сбербанк России», напротив, указало на необоснованность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 12.12.2011 и 17.12.2012 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и
ООО «ТРАНСМОСТ» (заемщик) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5565, № 5770 по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 60 000 000 рублей и 150 000 000 рублей соответственно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях, установленных договором.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств между
ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «ТРАНСМОСТ» (залогодатель) заключены договоры залога от 12.12.2011 № 1715, 1716, 1717, от 17.12.2012 № 2285.

Кроме того, между ООО «ДСК «ИЛАН» (должник) и ООО «ТРАНСМОСТ» (новый должник) заключен договор о переводе долга от 22.11.2013 № 1, согласно которому должник, являющийся заемщиком по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии №5729 от 09.10.2012, №5742 от 01.11.2012, №5757 от 03.12.2012, № 5769 от 12.12.2012; №5788 от 01.02.2013, №5807 от 01.03.2013 переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя кредитные обязательства перед ОАО «Сбербанк России» (кредитор) по кредитным договорам, заключенным между кредитором и должником в соответствии с графиками, указанными в дополнительных соглашениях к кредитным договорам, согласованным между банком и новым должником.

В соответствии с пунктом 1.2 договора кредитор согласен на перевод долга на нового должника.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что размер переводимого на нового должника долга по кредитным договорам составляет 602 507 720 рублей 02 копейки, в том числе сумма основного долга – 589 721 589 рублей 89 копеек, сумма подлежащих уплате процентов – 12 786 130 рублей 13 копеек, штрафных санкций (неустойки) нет.

22.11.2013 подписано дополнительное соглашение к договору о переводе долга от 22.11.2013 № 1 согласно которому стороны дополнили статью 6 договора «Особые условия» пунктом 6.2 следующего содержания: «стороны договорились, что в случае неисполнения обязательств нового должника по обеспечению предоставлению кредитору поручительств на условиях, удовлетворяющих кредитора, в срок до 19.12.2013, кредитор имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор перевода долга с 19.12.2013».

Ссылаясь на неисполнение ООО «ТРАНСМОСТ» обязательств по заключенным договорам и введение в отношении общества процедуры наблюдения,
ОАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая законности определения от 22 октября 2014 года и постановления апелляционного суда от 2 февраля 2015 года в части признания обоснованным требования ОАО «Сбербанк России», предъявленного к должнику по кредитным договорам от 12.12.2011 и 17.12.2012 , выражает несогласие с выводами судов о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО «ТРАНСМОСТ» требования, вытекающего из договора о переводе долга от 22.11.2013 № 1 в сумме 569 507 754 рубля 92 копейки.

Исходя из пределов рассмотрения дела арбитражным судом кассационной инстанции, установленных частью 1 статьи 286 Арбитражного кодекса Российской Федерации, законность судебных актов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу исследуются в обжалуемой части.

Пункт 1 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет кредиторам право предъявить свои требования к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов путем направления указанных требований в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта, а при его отсутствии - документов, подтверждающих обоснованность требований.

По смыслу названной нормы арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения у лиц, их заключивших, гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

По своему правовому содержанию перевод долга является договором, влекущим перемену лиц в обязательстве, и заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, исследования доводов и возражений участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требование
ОАО «Сбербанк России», основанное на договоре о переводе долга от 22.11.2013 № 1, является обоснованным в размере 569 507 754 рубля 92 копеек и документально подтвержденным, а договор о переводе долга заключенным и действительным.

Доводы заявителя о том, что договор перевода долга от 22.11.2013 №1 является ничтожным, поскольку ОАО «Сбербанк России» (кредитор) не давало согласия на перевод долга другому должнику – ООО «ТРАНСМОСТ», а также, что сторонами договора не согласовано существенное условие о предоставляемом кредитору обеспечении, что свидетельствует о его незаключенности, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.

Суды верно указали на то, что согласно пункту 1.2 договора от 22.11.2013 №1 ОАО «Сбербанк России» выразило согласие на перевод долга на нового должника, названный договор подписан со стороны должника, нового должника и кредитора – ООО «ДСК «ИЛАН» (должник), ООО «ТРАНСМОСТ» (новый должник),
ОАО «Сбербанк России» (кредитор) соответственно, что свидетельствует о соблюдении сторонами договора требований статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, договор о переводе долга от 22.11.2013 №1 является заключенным.

При этом несогласование сторонами договора перевода долга от 22.11.2013 условия о предоставлении новым должником кредитору поручительства само по себе не свидетельствует об отсутствии согласия кредитора на перевод долга либо наличии согласия кредитора на перевод долга под условием, поскольку из буквального толкования условий дополнительного соглашения от 22.11.2013 в качестве последствия непредставления новым должником поручительства стороны установили право кредитора на расторжение договора о переводе долга, которое он не реализовал.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, выводы судов относительно заключенности и действительности договора о переводе долга являются мотивированными и обоснованными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Довод о том, что договор от 22.11.2013 №1 заключен неуполномоченным лицом был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку, в связи с чем откланяется судом округа.

Ссылка заявителя на то, что к участию в деле не привлечено
ООО «ДСК «ИЛАН», отклоняется, так как обжалуемые судебные акты не затрагивают права и законные интересы указанного общества, не возлагают на него какие-либо обязанности.

Кроме того, ООО «ДСК «ИЛАН» с момента принятия его требования к рассмотрению судом (19.09.2014) приобрело статус лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений. Однако ООО «ДСК «ИЛАН» возражений на требование ОАО «Сбербанк России» не заявило, правом на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанного требования не воспользовалось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах, при отсутствии оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года по делу № А33-11522/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 года по тому же делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения данной категории обособленных споров в деле о банкротстве юридических лиц.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года по делу № А33-11522/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

Д.Н. Бандуров

А.И. Скубаев