Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Краскорни» - ФИО1 (доверенность от 24.11.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы гражданина ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Краскорни» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2008 года по делу № А33-13991/2007 (суд первой инстанции – Споткай Л.Е.),

установил:

Гражданин ФИО3 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промпластик» и обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Град» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-неж от 15.06.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью «Краскорни» и «Региональное Общество Содействия Промышленности Торговли», граждане ФИО2 и ФИО4.

Решением от 22 июля 2008 года иск удовлетворен.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ФИО2 и ООО «Краскорни» обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 22 июля 2008 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судом первой инстанции неправильно применена статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как суд вопреки требованиям закона определил стоимость отчужденного имущества и стоимость имущества общества по состоянию на конец 2004 года (момент перехода общества на упрощенную систему налогообложения).

ФИО3 отзыв на кассационные жалобы не представил.

ООО «Авто-Град», ФИО2, ФИО4 ходатайствовали о кассационном рассмотрении дела без участия их представителей.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Краскорни» поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 15.06.2007 ООО «Промпластик» в лице директора ФИО2 (продавец) заключило с ООО «Авто-Град» (покупатель) договор купли-продажи № 1-неж, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает нежилое помещение № 1, инвентаризационный номер 13298:20, кадастровый номер 24:50:000000:0000:0413298020:001, общей площадью 1114.00 кв.м, расположенное по адресу: <...> здание 30 «А», строение 16.

Согласно акту приема-передачи нежилого помещения от 28.07.2007 продавец передал, а покупатель принял нежилое помещение.

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой и совершен с нарушением требований закона, участник ООО «Промпластик» ФИО3 (владеющий долей в уставном капитале общества в размере 60%) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что договор купли-продажи № 1-неж от 15.06.2007 был заключен без принятия ООО «Промпластик» решения о совершении названной сделки.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав представителя ООО «Краскорни», проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-неж от 15.06.2007.

В качестве основания иска истец указал на то, что данный договор заключен с нарушением требований к совершению крупной сделки, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 15.06.2007 является для ООО «Промпластик» крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного по договору имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества (в результате было отчуждено все принадлежавшее ООО «Промпластик» недвижимое имущество).

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решение об одобрении спорной сделкой было принято общим собранием участников ООО «Промпластик» от 28.06.2007 в отсутствии кворума участниками общества, обладающими в совокупности менее чем 50% голосов, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал указанное решение не имеющим юридической силы (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку решение о совершении оспариваемой сделки в установленном порядке общим собранием участников ООО «Промпластик» не принималось, суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной.

Ошибочным является довод заявителей кассационных жалоб о том, что суд вопреки требованиям закона определил стоимость отчужденного имущества и стоимость имущества общества по состоянию на конец 2004 года (момент перехода общества на упрощенную систему налогообложения).

Суд первой инстанции, изучив представленные лицами, участвующими в деле, и запрошенные судом из налоговой инспекции бухгалтерские документы, в полном соответствии с указанными документами определил стоимость отчужденного имущества и стоимость имущества общества по состоянию на период, предшествовавший заключению оспариваемой сделки.

Заявителями кассационных жалоб в подтверждение своих доводов о стоимости спорного недвижимого имущества и всего имущества общества в суде первой инстанции не были представлены какие-либо аудиторские заключения, ходатайства о назначении бухгалтерской экспертизы также не заявлялись.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Суд кассационной инстанции также не вправе давать оценку дополнительным доказательствам, приложенным к кассационной жалобе ФИО2

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2008 года по делу № А33-13991/2007 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2008 года по делу № А33-13991/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Судьи

О.А. Попов

Н.В. Некрасова

И.И. Палащенко