Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФГУП «Производственное объединение Красноярский химический комбинат «Енисей» на решение от 29 мая 2008 года Арбитражного суда Красноярского края, постановление от 1 августа 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А33-14422/2007 (суд первой инстанции – Григорьева М.А.; суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Хасанова И.А., Шошин П.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Енисейэнерго» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к федеральному государственному унитарному дочернему предприятию (далее – ФГУДП) «Енисейэнергосервис» о взыскании 1 934 520 руб. 19 коп. – задолженности по договору оказания услуг от 01.10.2003 №3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объединение Красноярский химический комбинат «Енисей» (далее – ФГУП «ПО КХК «Енисей»).

Определением суда от 27.03.2008 произведена замена ответчика – ФГУДП «Енисейэнергосервис» – на ФГУП «ПО КХК «Енисей».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 мая 2008 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2008 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФГУП «ПО КХК «Енисей» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменить.

Заявитель указывает на то, что суд не дал оценку договору возмездного оказания услуг, являющемуся крупной сделкой, на предмет его соответствия Закону об унитарных предприятиях.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 АПК РФ резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 16 сентября 2008 года, постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2008 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ФГУДП «Енисейэнергосервис» (заказчик) и ООО «Енисейэнерго» (исполнитель) заключен договор от 01.10.2003 №3, по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги по ежедневному оперативному и техническому обслуживанию сетей и оборудования водоснабжения и водоотведения, находящихся на балансе заказчика.

Договором определен состав работ, стоимость услуг в расчетный месяц составляет 164 000 руб.

Сторонами подписаны акты приемки выполненных работ, в соответствии с которыми ООО «Енисейэнерго» оказано услуг на сумму 8 665 673 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.12.2007 задолженность ответчика перед истцом составила 1 934 520 руб. 19 коп.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 09.07.2007 №859 и распоряжения Правительства РФ от 16.08.2007 №1061 ФГУДП «Енисейэнергосервис» реорганизовано в форме присоединения к ФГУП «ПО КХК «Енисей», что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Поскольку работы и услуги оплачены частично, ООО «Енисейэнерго» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя иск, суд исходил из обоснованности требований и подтверждения их материалами дела. Апелляционный суд пришел к выводу, что договор от 01.10.2003 №3 не является крупной сделкой по смыслу статьи 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку не связан с приобретением и отчуждением имущества, а направлен на расходы по обычным видам хозяйственной деятельности.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Закон не содержит условия о том, что к крупным не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия, поэтому в целях отнесения сделки к крупной по смыслу статьи 23 Закона не имеет значения, совершена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Между тем, договор от 01.10.2003 №3 связан с отчуждением ФГУДП «Енисейэнергосервис» имущества (денежных средств), стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия. Следовательно, данная сделка является крупной и для ее совершения требуется согласие собственника имущества предприятия.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При отсутствии согласия собственника имущества ФГУДП «Енисейэнергосервис» договор от 01.10.2003 №3 является недействительной (ничтожной) сделкой.

Не был исследован судами вопрос о согласии собственника имущества ответчика на заключение договора оказания услуг от 01.10.2003 №3. При таких обстоятельствах, довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле собственника имущества предприятия с целью выяснения его мнения об одобрении сделки является обоснованным.

Выяснение вопроса о действительности договора при рассмотрении спора о взыскании задолженности за услуги, оказанные по спорному договору, является существенным, так как это влияет на возможность применения условий договора к сложившимся между сторонами правоотношениям.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неполно исследованы имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Суду при новом рассмотрении дела следует дать оценку договору оказания услуг от 01.10.2003 №3 с точки зрения его соответствия статье 23 ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях».

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29 мая 2008 года Арбитражного суда Красноярского края, постановление от 1 августа 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А33-14422/2007 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

И.И. Палащенко

О.А. Попов