Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Троя» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 года по делу № А33-15176/2007 (суд апелляционной инстанции: Хасанова И.А., Магда О.В., ФИО1),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Троя» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Седьмое небо» о взыскании 805 595 рублей 45 копеек задолженности по договору поставки от 30.06.2006 и соглашению о переводе долга от 05.06.2007, а также 425 027 рублей 49 копеек договорной неустойки за период с 27.09.2006 по 30.10.2007.

ООО «Седьмое небо» предъявило встречный иск о признании недействительным соглашения о переводе долга от 05.06.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бускан».

Решением от 14 марта 2008 года с ООО «Седьмое небо» в пользу ООО «Торговый дом «Троя» взыскано 805 595 рублей 45 копеек основной задолженности и 117 265 рублей 40 копеек неустойки, в остальной части первоначально иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2008 года решение суда первой инстанции отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2008 года к участию в деле в качестве второго ответчика по первоначальному иску привлечено ООО «Бускан».

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 года встречный иск удовлетворен – соглашение о переводе долга от 05.06.2007 признано недействительным, в иске ООО «Торговый дом «Троя» к ООО «Седьмое небо» отказано, с ООО «Бускан» в пользу ООО «Торговый дом «Троя» взыскано 805 595 рублей 45 копеек основной задолженности и 150 000 рублей неустойки, в остальной части иска отказано.

ООО «Торговый дом «Троя» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 18 августа 2008 года отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что соглашение о переводе долга от 05.06.2007 было одобрено директором и отдельными участниками ООО «Седьмое небо» в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, в качестве основания иска ООО «Торговый дом «Троя» (поставщик) указало, что во исполнение заключенного с ООО «Бускан» (покупателем) договора поставки от 30.06.2006 поставщик поставил покупателю товары, которые были оплачены частично.

Задолженность покупателя составила 805 595 рублей 45 копеек.

По соглашению о переводе долга от 05.06.2007 долг за поставленный товар с согласия поставщика – кредитора был переведен покупателем на ООО «Седьмое небо».

Поскольку ООО «Седьмое небо» долг не уплатило, был предъявлен первоначальный иск.

По встречному иску соглашение о переводе долга от 05.06.2007 было оспорено как крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами встречного иска и удовлетворил его. В связи с недействительностью соглашения о переводе долга, исковые требования были удовлетворены за счет первоначального должника – ООО «Бускан».

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В полном соответствии с материалами дела суд апелляционной инстанции установил, что размер принимаемого долга по соглашению о переводе долга от 05.06.2007 превышает стоимость имущества ООО «Седьмое небо», определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Следовательно, указанная сделка является для ООО «Седьмое небо» крупной.

Поскольку решение о совершении названной сделки общим собранием участников ООО «Седьмое небо» не принималось, суд апелляционной инстанции правомерно признал ее недействительной.

В связи с признанием недействительным соглашения о переводе долга от 05.06.2007 суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск за счет первоначального кредитора – ООО «Бускан».

Фактические обстоятельства, связанные с возникновением у ООО «Бускан» долга перед ООО «Торговый дом «Троя» по договору поставки от 30.06.2006, размер долга и неустойки в суде кассационной инстанции не оспариваются.

Несостоятельным является довод кассационной жалобы об одобрении директором и отдельными участниками общества соглашения о переводе долга от 05.06.2007 в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку какие-либо действия директора и отдельных участников ООО «Седьмое небо», направленные на одобрение сделки, не могут заменить решения общего собрания участников общества, поскольку последнее необходимо в силу прямого указания закона.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 года по делу № А33-15176/2007 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 года по делу № А33-15176/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

О.А. Попов

Н.В. Некрасова

И.И. Палащенко