Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю на решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2008 года по делу
№ А33-15193/2007 (суд первой инстанции – Споткай Л.Е.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Горные машины и техника» (далее – общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – налоговая служба) о признании недействительными решения участника общества от 10.09.2007 и действий налоговой службы по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества на основании решений о государственной регистрации № 2624А, 2625А от 17.09.2007.

Решением от 18 февраля 2008 года иск удовлетворен.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Налоговая служба обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 18 февраля 2008 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены статьи 9, 17, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Налоговая служба полагает, что она правомерно зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО «Горные машины и техника».

ФИО1 и ООО «Горные машины и техника» отзывы на кассационную жалобу не представили.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, учредителями ООО «Горные машины и техника» являлись ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале общества (по 50% или 5 000 рублей каждый).

В пункте 4.1.1 устава общества указано, что на момент государственной регистрации общества уставной капитал общества оплачен полностью путем передачи учредителями в собственность общества офисной мебели.

Согласно акту приема-передачи имущества от 20.07.2005 оба участника передали обществу офисную мебель на сумму 10 000 рублей в качестве вкладов в уставной капитал общества.

10.09.2007 участник общества ФИО2 приняла решение о переходе к обществу принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества в связи с отсутствием оплаты ФИО1 ее стоимости, а также о внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников и распределении долей.

На основании заявления и представленных ФИО2 документов налоговая служба приняла решения от 17.09.2007 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица (№ 2624А) и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (№ 2625А).

Полагая, что принятое решение участника общества и действия налоговой службы являются незаконными и нарушают его права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что доля истца в уставном капитале ООО «Горные машины и техника» не перешла к обществу, поскольку истец своевременно внес свой вклад в уставный капитал.

Обжалуемое решение участника ООО «Горные машины и техника» было принято ФИО2 (владеющей долей в уставном капитале общества в размере 50%), то есть при отсутствии кворума.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал указанное решение недействительным.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку решение участника ООО «Горные машины и техника» от 10.09.2007 не имеет юридической силы, оно не могло являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Представление в налоговый орган для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Следовательно, иск был удовлетворен правомерно.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2008 года по делу
№ А33-15193/2007 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2008 года по делу № А33-15193/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Н.В.Некрасова

И.И.Палащенко