Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Красноярского края об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела о передаче дела в суд общей юрисдикции, о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда

от «15» сентября 2023 года по делу № А33-16269/2023,

установил:

акционерное общество «СКАДтех» (далее – АО «СКАДтех», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 о взыскании ущерба в сумме 14 722 806 рублей 70 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Интэком» (далее – ООО «Интэком»), ФИО1.

Истцом заявлено ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции для дальнейшего рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.09.2023 в удовлетворении ходатайства АО «СКАДтех» о передаче дела № А33-16269/2023 по подсудности в Красноярский краевой суд отказано, дело № А33-16269/2023 передано на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.

Не согласившись с данным судебным актом, истец и третье лицо (ФИО1) обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, передав дело по подсудности в Красноярский краевой суд.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что заявленные к ответчику требования вытекали исключительно из нарушения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком», которые привели к возникновению на стороне истца соответствующих убытков в виде уменьшения рыночной стоимости такой доли.

Таким образом, рассматриваемый спор основан на отношениях, в которых истец является продавцом, а ответчик покупателем, нарушившим обязательства, то есть, по мнению апеллянтов, не является корпоративным.

Поскольку спор не является корпоративным, а ответчик не обладает статусом индивидуального предпринимателя, отказ суда в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции основан на неправильном применении части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 апелляционные жалобы приняты к производству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пунктом 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Специальная подведомственность споров арбитражному суду установлена частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражным судом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апеллянтов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий спор является корпоративным, подведомственен арбитражному суду, оснований для его передачи в суд общей юрисдикции не имеется.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 года № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Заявителями жалобы указано, что правоотношения сторон основаны на договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Интэком», поэтому их отношения – это отношения продавца и покупателя и иск заявлен к ответчику как покупателю, нарушившему обязательства по договору (не оплатил долю), в результате чего на стороне истца образовались убытки.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела (выписке из ЕГРЮЛ), ответчик (покупатель доли) является не только участником ООО «Интэком» (с долей в размере 1%), но и единоличным исполнительным органом, тогда как истец также является участником данного общества с долей в размере 99%.

То есть в данном случае отсутствуют основания полагать, что возникший в рамках договора-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017 спор не является корпоративным и не связан с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельностью.

Более того, нельзя не учитывать специфику предмета договора купли-продажи – реализация доли в уставном капитале общества, и возникшее в дальнейшем требование о взыскании компенсации истцу в виде разницы стоимости реализованной ответчику доли и стоимости возвращенной при расторжении договора доли, что само по себе свидетельствует о корпоративном и экономическом характере возникшего между сторонами спора по продаже доли одним участником другому.

Таким образом, поскольку реализуемым в рамках договора купли-продажи объектом является доля в уставном капитале общества, стороны сделки являются участниками этого общества, а требования истца обоснованы нарушениями договора, заключенного в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иск подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что дело подлежит направлению в другой арбитражный суд на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд передаёт дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Условия определения подсудности дел арбитражным судам установлены в параграфе 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, корпоративные споры, к которым отнесены и споры, связанные с участием в являющемся коммерческой организацией юридическом лице, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ (пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), рассматриваются с применением правила об исключительной подсудности.

С учётом изложенного, рассматриваемый спор является корпоративным, и в силу наличия специальной нормы об исключительной подсудности, подлежит рассмотрению по адресу юридического лица - ООО «Интэком» (603135, <...>, помещение п3, кабинет 33).

Необходимо также отметить, что ранее Арбитражным судом Нижегородской области уже было рассмотрено дело № А43-21897/2022 между АО «СКАДтех» (истцом) и ФИО2 (ответчиком) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017 и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 99 процентов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно передал настоящий спор на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.

В целом доводы жалобы основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» сентября 2023 года по делу № А33-16269/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

И.Н. Бутина