Постановление № А33-19093/14 от 23.04.2015 АС Восточно-Сибирского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
  664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14
 Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@ fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Иркутск

№ А33-19093/2014

23 апреля 2015 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края: Ким Любовь Ивановны (паспорт) и ее представителя – Андреевой Ольги Александровны (доверенность от 10.04.2014, паспорт), директора общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» Губкиной Раисы Федоровны (выписка из протокола общего собрания учредителей общества от 19.03.2014, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» - Буйнова Петра Ивановича (доверенность от 15.01.2015, паспорт),

присутствующего в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя Левочкиной Ольги Петровны – Бегель Марины Владимировны (доверенность от 17.09.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Левочкиной Ольги Петровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2014 года по делу № А33-19093/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

Левочкина Ольга Петровна (далее – Левочкина О.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ОГРН: 1022402660521, далее - ООО «Кристалл», общество, ответчик) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с 7 590 000 неденоминированных рублей до 15 180 рублей (с учетом деноминации) в соответствии с решением общего собрания учредителей общества от 05.01.1998.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ким Л.И., Итого Н.М., Санникова Н.С., Слинкова Н.В., Киреева Е.З., Губкина Л.А., Беленя О.В., Губарь Л.И., Соломенникова Л.В., Снопкова Т.Г., Жерикова А.А., Щукина Н.В., Климович Е.А., Миненко Е.С., Богатюк Н.М., Совмен С.Л., Гумеров Ф.Ф., Губкина Р.Ф.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, Левочкина О.П. обжаловала их в кассационном порядке, просила их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан вывод о злоупотреблении истцом правом, поскольку настоящий иск предъявлен Левочкиной О.П. в защиту своих интересов как добросовестного участника общества, оспаривающего правомерность приобретения другими участниками долей в уставном капитале ООО «Кристалл» в отсутствие фактической оплаты этих долей.

Суду, полагает заявитель кассационной жалобы, следовало привлечь в качестве ответчиков по делу тех участников общества, у которых имеются имущественные права и интересы в отношении приобретенных долей и внесенных в уставный капитал сумм при его увеличении в 1998 году.

Присутствующие в судебном заседании представитель Левочкиной О.П. доводы кассационной жалобы подтвердила, Губкина Р.Ф. и представитель ООО «Кристалл» также просили кассационную жалобу удовлетворить как обоснованную, Ким Л.И. и ее представитель просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ТОО «Кристалл», правопреемником которого является ООО «Кристалл», зарегистрировано 15.02.1994 администрацией Центрального района г. Красноярска с присвоением ОГРН 1022402660521, истец является участником общества с момента его регистрации.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 05.01.1998 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Кристал» с 7 590 000 неденоминированных рублей до 15 180 рублей (с учетом деноминации). Количество участников общества увеличено с 15 до 30.

Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Утверждая, что вновь принятые в состав общества участники в установленный законом срок не внесли свой вклад, а прежний участник общества Ким Л.И. – не внесла дополнительный вклад при увеличении ее доли в уставном капитале, Левочкина О.П. со ссылкой на положения статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) потребовала в суде признать увеличение уставного капитала общества с 7 590 000 неденоминированных рублей до 15 180 рублей (с учетом деноминации) в соответствии с решением общего собрания учредителей общества от 05.01.1998, несостоявшимся.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не действовал на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала ООО «Кристалл» - 05.01.1998, поэтому данный закон не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

Учитывая, что участники общества, в том числе Левочкина О.В., Губкина Л.А., Совмен С.Л. и Ким Л.И. принимали участие в последующих собраниях общества, участвовали иным образом в деятельности общества в течение более чем 16 лет когда утверждались новые редакции устава ООО «Кристалл», выплачивались доли вышедшим участникам общества, изменялся размер уставного капитала и т.п., тем самым подтвердив, что уставный капитал сформирован в полном объеме, увеличение уставного капитала до 15 180 рублей состоялось, вопрос относительно неоплаты долей участниками возник только в связи с обращением Ким Л.И. в суд с иском о взыскании с ООО «Кристалл» действительной стоимости доли, суды пришли к выводу о том, что предъявление настоящего иска не имеет своей целью действительное восстановление каких-либо нарушенных прав истца, действия которого расценили как злоупотребление правом.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам судопроизводства в арбитражных судах относится защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Перечень способов защиты гражданских прав, установленный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.

Так, согласно абзацу тринадцатому названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

Согласно пункту 6 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «Кристалл» 05.01.1998, увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Вместе с тем процедура увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, не была регламентирована, как и последствия невнесения вкладов.

Такая процедура установлена с введением в действие Закона об обществах с ограниченной ответственностью с 01.03.1998 и закреплена в статье 19 названного закона, предусматривающей также в качестве последствия нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, признание такого увеличения несостоявшимся.

Ввиду отсутствия законодательно установленного механизма в период возникновения спорных правоотношений у истца не имеется правовых оснований для предъявления требований о признании увеличения уставного капитала ООО «Кристалл», произведенного 05.01.1998, несостоявшимся.

Кроме того, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что предъявление настоящего иска не имеет своей целью действительное восстановление каких-либо нарушенных прав истца, исходя из следующего.

В части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до 01.09.2014, закреплено право участников хозяйственного товарищества или общества участвовать в управлении делами товарищества или общества; получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

На основе приобщенных к материалам дела доказательств судом установлено, что участники общества, в том числе Левочкина О.В., Губкина Л.А., Совмен С.Л. и Ким Л.И. принимали участие в проводимых с 1998 года по 2014 год собраниях общества, участвовали иным образом в деятельности общества в течение многих лет и до настоящего времени вопрос о неисполнения обязанности участниками общества по внесению вкладов в уставный капитал не ставился.

Напротив, участниками общества принимались корпоративные решения: об утверждении новых редакций устава, о выплате доли вышедшим участникам общества, об изменении размера уставного капитала, в которых было отражено, что уставный капитал общества сформирован полностью и из которых не следовало, что доли участников общества, которые, по утверждению истца, не внесли свои вклады, были отнесены на счет общества, распределены или уставный капитал общества был уменьшен на соответствующие доли этих участников.

При указанных обстоятельствах предъявленный Левочкиной О.П. иск обоснованно отклонен судами при отсутствии к тому правовых и фактических оснований, а также действительно существующего и подлежащего защите нарушенного права истца.

В этой связи ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость привлечения в качестве ответчиков по делу других участников общества, которые также имеют интерес в отношении приобретенных долей и внесенных в уставный капитал сумм при его увеличении в 1998 году, подлежит отклонению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами полно и всесторонне исследовались доказательства по делу, им дана правильная оценка, суды не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по настоящему делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2014 года по делу № А33-19093/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

О.Н. Буркова

М.А. Первушина

А.И. Скубаев